臺中地方法院106年度訴字第2613號 確認股東決議無效

臺中地方法院106年度訴字第2613號 確認股東決議無效

臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　　 106年度訴字第2613號 原　　　告　簡澄釧 　　　　　　簡永松 　　　　　　簡童叔 共　　　同 訴訟代理人　徐曉萍律師 被　　　告　多利寶寢具股份有限公司 法定代理人　朱景清 訴訟代理人　陳漢修 上列當事人間確認股東決議無效事件，本院於民國107年7月26日 言詞辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 甲、程序部分： 壹、按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部，但被告已為 本案之言詞辯論者，應得其同意。民事訴訟法第262條第1項 定有明文。本件原告起訴時先位聲明係：（一）確認被告公 司於民國（下同）106年7月12日在臺中市風尚人文咖啡館會 議室（臺中市○區○○○路000000號)召集之106年度股東常 會討論及通過第二案「承認監察人105年度決算表冊」之議 決無效。（二）被告應將如起訴狀附表一所示被告公司之文 件，供原告或原告委任之律師、會計師以影印或查閱等方式 抄錄。嗣原告於107年7月26日言詞辯論期日就先位聲明第二 項部分撤回起訴，並經被告就撤回部分為同意撤回，依前揭 規定，原告所提先位第二項聲明視同未起訴，依法應予准許 。 貳、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益 者，不得提起之，民事訴訟法第247條前段定有明文。而該 條所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否 不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危 險得以對於被告之確認判決除去之者而言（最高法院42年臺 上字第1031號判例意旨參照）。經查，原告簡永松、簡澄釧 、簡童叔均為被告之股東，分別持有被告股份計4,175股、3 50股、2,900股，3人共計7,425股，占被告已發行股份總數 之25. 6%，有公司設立登記事項表及股東名簿可稽。原告主 張被告於105年7月12日所召開之股東常會，通過「承認監察 人105年度決算表冊」之議決有無效或得撤銷之情形，是被 告股東會上開之決議成立與否之不安狀態，影響股東權益甚 鉅，且原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在， 此種不安之狀態，確能以確認判決將之除去，故原告為請求 確認系爭股東常會所為上開之決議為無效或得撤銷，而提起 本件確認訴訟，堪認有確認利益存在。 乙、實體部分： 壹、原告主張： 一、原告簡永松、簡澄釧、簡童叔均為被告之股東，依法董事會 應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於公司，股東 並得指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。而被告前擬訂於106 年7月12日在臺中市風尚人文咖啡館會議室召集之106年度股 東常會，原告提前於106年6月27日即以彰化光復路000220號 存證信函通知被告公司將於106年7月4日偕同其所委託之律 師及會計師查閱，請被告於106年7月4日將董事會所造具之 各項表冊（包含日記帳總分類帳、存貨明細表、薪資印領清 單、105年度營利事業所得稅申報書）、財務報表等相關帳 冊備置於公司供查閱或抄錄。經原告委請律師及會計師於10 6年7月4日前往被告查閱時，其竟拒絕提出，被告召開股東 會，卻未賦予股東實質查閱各項表冊（即商業會計法第15條 至第19條、第28條所示各項商業會計憑證、財務報表等）之 機會，形同迫使股東在無從完整知悉財務狀況之情形下，貿 然於股東會上為贊成或反對之投票，與公司法第228條第1項 、第229條、第230條第1項有違。 二、被告迄至106年7月12日在臺中市風尚人文咖啡館會議室召集 之106年度股東常會時，始提出「105年度財務報表監察人查 核報告書」，其上記載「本人查核多利寶寢具股份有限公司 105年度財務報表，因前任管理者移交截至103年4月30日前 之財務報表發生待確認問題，（詳103年度財務報表監察人 查核報告書）以致影響105年12月31日資產負債表之正確性 外，…」云云。惟查，被告之監察人陳桂熾以「前任管理者 」移交截至103年4月30日前之財務報表待確認，已影響105 年12月31日資產負債表之正確性為由，謂「105年度財務報 表監察人查核報告書」已影響正確性云云，然被告之監察人 陳桂熾自102年以前即擔任監察人，凡102至104年度之財務 報表，始終均由陳桂熾查核，何以其於106年7月12日當日始 提出「105年度財務報表監察人查核報告書」？足見陳桂熾 執行職務顯有失職。被告不顧原告當場異議、要求被告應揭 露是否經會計師查核之意見，仍以多數決通過第二案「監察 人105年度決算表冊」。惟既然被告於股東會召開以前，無 法就表決通過之各項財務報告及各項帳冊，予股東先行查閱 之可能，嗣於106年7月12日股東常會開會當場時，原告委託 會計師要求提供各項表冊、相關帳冊以供查閱、抄錄，被告 仍拒提供公司財務報表及相關營業上簿冊予原告查閱或抄錄 ，更在當時猶以多數決通過該非正確之105年之財務報告， 原告之委託人於該股東常會已表示「不予承認」，則監察人 既於查核報告書中提到財務報表待確認，顯然有影響資產負 債表正確性之情形，導致原告就各項表決財務報表及帳冊內 容正確與否亦無法得知，是被告於106年7月12日就「承認監 察人105年度度決算表冊」決議之程序確實是有違法。原告 提起先位聲明，依公司法第191條規定請求確認系爭股東會 決議「承認監察人105年度決算表冊」無效；備位聲明依公 司法第189條規定，求為撤銷系爭股東會「承認監察人105年 度決算表冊」決議事項，應有確認之必要。 三、聲明： （一）先位聲明：確認被告於106年7月12日在臺中市風尚人文咖 啡館會議室（臺中市○區○○○路000000號）召集之106 年度股東常會討論及通過第二案「承認監察人105年度度 決算表冊」之議決無效。 （二）備位聲明：被告於106年7月12日在臺中市風尚人文咖啡館 會議室（臺中市○區○○○路000000號）召集之106年度 股東常會討論及通過第二案「承認監察人105年度度決算 表冊」之議決撤銷。 貳、被告抗辯： 一、105年度決算表冊已經監察人陳桂熾簽核，並由清大會計師 事務所即會計師楊梅櫳於106年5月17日審核峻事，內容包含 綜合損益表、資產負債表、股東權益變動表、現金流量表等 專業審查報告書，諸如105年股東來往明細、105年利息支出 與銀行借款明細及額度等，亦均詳實記載於財務報告書中。 至105年薪資明細與扣繳憑單之員工薪資則遵照勞工局及財 政部稅捐稽徵法規定等辦理，可另外向國稅局等單位申請查 看，但此與被告於106年7月12日在臺中市風尚人文咖啡館會 議室（臺中市○區○○○路000000號）召集之106年度股東 常會討論及通過第二案「承認監察人105年度度決算表冊」 之議決是否有無效或撤銷之原因，並無關係。且原告既然已 經另外請求由檢查人檢查董事會所造具之各項表冊及資產負 債表正確性，則本案顯無起訴請求確認之必要性。 二、聲明：原告先位、備位之訴均駁回。 參、本院判斷： 一、原告起訴主張：原告簡永松、簡澄釧、簡童叔均為被告之股 東，原告於106年6月27日以存證信函通知被告將於106年7月 4日偕同其所委託之律師及會計師查閱董事會所造具之各項 表冊，被告竟拒絕提出；被告於106年7月12日在臺中市風尚 人文咖啡館會議室召集106年度股東常會時，提出「105年度 財務報表監察人查核報告書」，原告當場異議、要求被告應 揭露是否經會計師查核之意見，股東會仍以多數決通過第二 案「監察人105年度決算表冊」。被告於股東會召開以前， 無法就表決通過之各項財務報告及各項帳冊，予股東先行查 閱之可能，導致原告就各項表決財務報表及帳冊內容正確與 亦無法得知，被告於106年7月12日就「承認監察人105年度 度決算表冊」決議之程序確實是有違法。原告提起先位聲明 ，依公司法第191條規定請求確認系爭股東會決議「承認監 察人105年度決算表冊」無效；備位聲明依公司法第189條規 定，求為撤銷系爭股東會「承認監察人105年度決算表冊」 決議事項等語，惟為被告所否認，並以前詞置辯。 二、原告上開主張伊為被告股東，於106年6月27日以存證信函通 知被告將於106年7月4日，偕同其所委託之律師及會計師查 閱董事會所造具之各項表冊，惟被告拒絕提出；被告於106 年7月12日在臺中市風尚人文咖啡館會議室召集106年度股東 常會時，提出「105年度財務報表監察人查核報告書」，原 告當場異議，表示被告應揭露是否經會計師查核之意見，仍 經與會股東以多數決通過第二案「監察人105年度決算表冊 」等情，為被告所不爭執，並有原告所提出之公司設立登記 事項卡影本一件、股東名簿影本一件、原告於106年6月27日 彰化光復路220號存證信函影本一件、原告於106年7月4日前 往查閱被告公司查閱之錄音光碟影本一件、被告於106年7月 12日提出之「105年度財務報表監察人查核報告書」影本一 件、被告於106年7月12日在臺中市風尚人文咖啡館召集之10 6年度股東常會議事錄影本一件在卷可參，自堪信為真實。 三、按股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。公司法第19 1條定有明文。又「所謂決議內容違反法令，除違反股東平 等原則、股東有限責任原則、股份轉讓自由原則或侵害股東 固有權外，尚包括決議違反強行法規或公序良俗在內。」（ 最高法院103年臺上字第620號判決意旨參照）。又當事人主 張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責。民事訴訟法第 277條前段定有明文。原告主張被告106年7月12日就「承認 監察人105年度度決算表冊」決議內容違反法令，自應就其 主張之事實，負舉證之責。經查： （一）按「每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常 會開會30 日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財 務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案」、「董事會所 造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會10 日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委 託之律師或會計師查閱」、「董事會應將其所造具之各項 表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董 事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各 股東」公司法第228條第1項、第229條、第230條第1項固 分別定有明文。惟前述公司法第228條第1項係董事會應遵 期編造左列表冊送監察人查核之規定，與股東會決議內容 是否違法無涉；又前述公司法第229條規定係公司應將董 事會所造具之各項表冊與監察人之報告書於股東常會開會 10日前，備置於本公司以供查閱之義務，縱有違反，亦屬 股東得否請求閱覽與否之問題，與股東會決議內容是否違 法亦屬無涉；再者，前述公司法第230條第1項規定係規範 會計表冊之承認與分發，原告既未舉證證明系爭「承認監 察人105年度決算表冊」之議決內容有何違反前述規範之 情事存在，自難認前述系爭「承認監察人105年度決算表 冊」之議決內容有違法之情事存在。是原告既未能舉證明 被告106年度股東常會之前述「承認監察人105年度決算表 冊」之議決內容，有違反股東平等原則、股東有限責任原 則、股份轉讓自由原則或侵害股東固有權，及違反強行法 規或公序良俗之情事存在，原告主張系爭「承認監察人10 5年度決算表冊」之議決違反法令，應屬無效，自無理由 。 （二）又按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時 ，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。 公司法第189條 定文。 又所謂「決議方法之違反，包括 出席股東不足法定之額數或出席股東之股份額不足法令或 章程所定代表已發行股份額數之情形」（最高法院91年臺 上字第2183號判決意旨參照）、「公司法第189條所稱之 決議方法有無違反法令，固非僅指有表決權之決議及表決 有關方法而已，尚包括從事討論表決者是否具股東適格身 分在內，倘若剔除不具股東適格身分者之表決權數，仍有 成立決議所必要之定額，且不構成決議之瑕疵或影響其效 力時，自難謂該股東會之決議方法有得依法訴請法院撤銷 決議之餘地。（最高法院89年臺上字第1558號判決意旨參 照）、「公司法第189條所謂決議方法之違反，係指非股 東參與決議、特別利害關係人加入表決，或出席股東不足 法定之定額等，對於決議結果有影響之情形而言。（最高 法院86年臺上字第3394號判決意旨參照）、「公司股東會 之普通決議或特別決議，固須有法定數額以上股份之股東 出席，始得為之，惟欠缺此項定額所為決議，係屬股東會 決議方法之違法，並非決議內容之違法，依公司法第189 條規定，股東得於決議日起一個月內，訴請法院撤銷之（ 最高法院70年臺上字第594號判決意旨參照）、「按股東 會除本法另有規定外，由董事會召集之。公司法第171條 定有明文。又董事會由董事長召集，且董事長為董事會主 席，亦為同法第203條第1項前段、第208條第3項所明定。 是股東會之召集程序，應由董事長先行召集董事會，再由 董事會決議召集股東會。董事長未依上開程序先行召集董 事會，決議召集股東會，而逕以董事長名義召集股東會， 僅屬公司法第189條規定股東會召集程序違反法令，得否 訴請法院撤銷決議之問題，究與無召集權人召集股東會之 情形有別。（最高法院106年臺上字第1649號判決意旨參 照），合先敘明。查： １、前述公司法第228條第1項係董事會應遵期編造表冊送監察 人查核之規定；而公司法第229條規定係公司應將董事會 所造具之各項表冊與監察人之報告書於股東常會開會10日 前，備置於本公司以供查閱之義務，縱有違反，亦屬股東 得否請求閱覽與否之問題；另前述公司法第230條第1項規 定係規範會計表冊之承認與分發；上開規定均非股東會之 召集程序或其決議方法之相關規定，縱被告之董事會或被 告有所違反，亦與被告股東會之召集程序或其決議方法是 否違反法令或章程無關，原告主張被告有違上開規定，被 告106年度股東常會決議通過「承認監察人105年度決算表 冊」之議決內容有召集程序或其決議方法違反法令或章程 ，自無可採。 ２、被告106年度股東常會決議通過「承認監察人105年度決算 表冊」之議決內容，並無前述又所謂「出席股東不足法定 之額數或出席股東之股份額不足法令或章程所定代表已發 行股份額數之情形」、「倘若剔除不具股東適格身分者之 表決權數，不足成立決議所必要之定額。」、「非股東參 與決議、特別利害關係人加入表決，或出席股東不足法定 之定額等，對於決議結果有影響之情形」、「董事長未依 程序先行召集董事會，決議召集股東會，而逕以董事長名 義召集股東會」等情事，原告復未舉證證明被告106年度 股東常會決議通過「承認監察人105年度決算表冊」之議 決內容有召集程序或其決議方法有違反法令或章程之情事 存在，原告主張被告106年度股東常會決議通過「承認監 察人105年度決算表冊」之議決內容有召集程序或其決議 方法違反法令或章程，應予撤銷，自無可採。 四、綜上所述，被告106年度股東常會決議通過「承認監察人105 年度決算表冊」之議決內容既無違反法令或章程；且無召集 程序或其決議方法違反法令或章程之情事存在；原告先位聲 明確認被告於106年7月12日在臺中市風尚人文咖啡館會議室 （臺中市○區○○○路000000號）召集之106年度股東常會 討論及通過第二案「承認監察人105年度度決算表冊」之議 決無效。及備位聲明：被告於106年7月12日在臺中市風尚人 文咖啡館會議室（臺中市○區○○○路000000號）召集之 106年度股東常會討論及通過第二案「承認監察人105年度度 決算表冊」之議決撤銷，均無理由，應予駁回。 五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，均無礙判決之 認定，爰不一一贅述。 肆、結論：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主 文。 中 華 民 國 107 年 8 月 23 日 民事第四庭 法 官 王金洲 上正本係照原本作成。 如不服本判決，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附 繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 107 年 8 月 23 日 書記官 林素珍