臺北地方法院111年度訴字第817號 確認股東會決議無效等

臺北地方法院111年度訴字第817號 確認股東會決議無效等

臺灣臺北地方法院民事裁定 111年度訴字第817號 原 告 李阿雪 訴訟代理人 蔣大中律師 上列原告與被告東邑投資股份有限公司間請求確認股東會決議無 效等事件，本院裁定如下： 主 文 一、原告先位及備位之訴均駁回。 二、訴訟費用由原告負擔。 理 由 一、按原告起訴時，應以訴狀表明被告及其法定代理人；被告無 訴訟能力，未由法定代理人合法代理者，原告經審判長命令 如仍不補正，應駁回其訴，民事訴訟法第244條第1項第1款 、第249條第1項第4款定有明文。 二、次按股份公司原任董事長因股東會決議解任或提前改選，喪 失董事長職位，對公司起訴請求確認該股東會決議無效者， 在判決確定之前，尚無從認定股東會決議為無效，故應以該 股東會決議新選任之董事長代表被告公司應訴，俾能盡力防 禦，此一程序上之法定代理人安排，與實體上股東會決議之 效力如何分屬二事，縱使該股東會決議最終被判決確認為無 效，亦不影響已進行之訴訟程序之效力，此觀最高法院60年 度台上字第3343號民事判決、109年度台抗字第1368號民事 裁定意旨、臺灣高等法院暨所屬法院61年度法律座談會民事 類提案第18號、86年度法律座談會民事類提案第31號之研討 結果即明。又上述新選任之董事長，只須就任即已發生效力 ，至於公司變更登記僅有對抗效力，並非選任新董事長之生 效要件，縱使該新董事長尚未經辦畢變更登記，仍不生影響 ，此有最高法院68年度台上字第2337號民事判決意旨可據。 三、原告起訴並為訴之追加，先位請求確認被告公司於民國110 年12月15日、同年12月30日、同年12月31日股東會決議、以 及被告公司110年12月30日、同年12月31日董事會決議均為 無效，備位請求撤銷被告公司110年12月31日股東會決議（ 見本院卷第53頁），其主張：原告本為被告公司之董事長， 遭蔡淑惠偽造已故之廖述椿名義，通知召開上述股東會，決 議解任原告等既有之董監事，改選新任董監事，並於上述董 事會決議選任廖顯猷為董事長等語。本院前於民國111年3月 28日裁定命原告補正以新任董事長廖顯猷為被告公司之法定 代理人，該項裁定已於同年4月6日送達原告訴訟代理人收受 （見本院卷第231-233頁）。原告迄今仍未依旨補正。 四、又公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公 司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人，公司法第213條 雖有明文規定，但此規定僅適用於公司與現任董事間之訴訟 。在公司與前任董事間之訴訟中，公司新任董事長並無偏袒 該前任董事之虞，該新任董事長與公司既無利害衝突，自得 代表公司應訴，此參最高法院103年度台上字第1764號民事 判決、109年度台抗字第650號民事裁定意旨亦明。原告所援 引之最高法院109年度台上字第1207號、110年度台上字第53 2號民事判決，均為公司與現任董事間之訴訟，與本件事實 不同，無從比附援引。是以，原告於111年4月14日具狀陳明 以被告公司原任監察人施麗雲為法定代理人（見本院卷第23 5-237頁），並非適法之補正。原告起訴欠缺訴訟要件，經 本院裁定後，逾期迄今仍不補正，其起訴為不合法，應予駁 回。 五、依民事訴訟法第249條第1項第4款、第95條、第78條，裁定 如主文。 中　　華　　民　　國　　111 　年　　5 　　月　　9 　　日 民事第三庭 審判長法　官　方祥鴻 　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　薛嘉珩 　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　王沛元 以上正本係照原本作成。 如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告 費新臺幣1,000元。 中　　華　　民　　國　　111 　年　　5 　　月　　9 　　日 書記官 顏莉妹