公司法第15條的貸款限制，是否包括借入與貸出？

結論

公司法第15條的資金貸款限制，原則上僅規範「貸出」（公司將資金貸與他人），不及於「借入」。現行公司法第15條第1項明文規定：「公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人」，其文義與規範目的均在限制公司將自有資金「貸出」予股東或任何他人，以防止公司資產被掏空、破壞資本充實原則。至於公司向他人「借入」資金，原則上屬於公司理財與資金調度的商業判斷範疇，除有特別法（如證券交易法、金融法規）或公司章程另有限制外，並不受公司法第15條之禁止。

法律依據

1. 公司法第15條第1項之文義與立法目的：限制「貸出」

公司法第15條第1項規定：「公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一、公司間或與行號間有業務往來者。二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。」由此文義可知，本條係規範公司「貸與」資金之行為，即限制公司將資金「貸出」。

2. 實務判決見解：防止公司資產掏空，禁止對象僅限貸出

依臺灣臺北地方法院110年度易字第617號刑事判決見解，法院明確指出公司法第15條第1項之立法目的：「在使公司之資金能於正常經營範圍內運用，防止公司資金變相減少，損害股東之權益。蓋公司資金不但屬於公司自有財產，實際上亦為全體股東權益之表彰，倘任意貸放或提供予股東或任何他人，除使公司財產減損外，亦係損害其餘股東之權益，是為避免公司資產掏空，破壞資本充實原則，公司法乃規定公司得貸與資金之對象僅限於與公司間有業務交易行為或短期融通資金必要之公司、行號，自然人股東及其他個人均在本條項明文禁止之列。」此足證本條之規範核心在於「公司資金之流出（貸出）」，而非「資金之流入（借入）」。

3. 違反貸出限制之法律效果

公司負責人若違反公司法第15條第1項將公司資金貸出，依同條第2項規定，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害，亦應負損害賠償責任。在刑事責任方面，若公司負責人未經股東同意，擅自將公司資金貸予無業務往來之自然人或其他公司，意圖為第三人不法利益，將構成刑法第342條第1項之背信罪。如臺灣臺北地方法院110年度易字第617號判決中，被告將公司資金全數借予無業務往來之集團公司及自然人員工，法院即認定其違反公司法第15條第1項，並構成背信罪。

另依臺灣臺北地方法院113年度金重易字第3號刑事判決見解，公司負責人未經董事會或股東會決議，擅自將公司資金挪用、借貸予其實際經營之其他無業務往來公司及個人帳戶，作為資金調度之用，此舉違背其對公司之「忠實義務」，係以侵占以外之方法違背任務，致生損害於公司，亦構成刑法第342條第1項之背信罪。

實務建議

1. 公司資金「貸出」應嚴格遵守公司法第15條：

公司若欲將資金貸與他人，必須符合公司法第15條第1項各款情形之一（即與公司間或與行號間有業務往來，或有短期融通資金之必要且不超過貸與企業淨值百分之四十）。否則，公司負責人將面臨民事連帶返還及損害賠償責任，甚至刑事背信罪責。

1. 公司「借入」資金非屬公司法第15條限制範疇：

公司向銀行、股東或其他第三人借款，原則上不受公司法第15條之限制。但公司負責人仍應注意，借入資金應符合公司章程所定業務範圍與目的，並依正當程序（如董事會或股東會決議）為之，以盡其忠實義務與善良管理人注意義務，避免產生其他背信或違反法令之爭議。

1. 集團內公司間資金調度應特別留意：

縱使同屬一集團之關係企業，各公司仍為獨立之法人格，各有獨立之財產權。負責人不得以「集團資金調度」為由，未經合法決議程序即擅自將甲公司資金貸予乙公司，若兩公司間無業務往來或無短期融通資金之必要，仍會違反公司法第15條第1項，並可能構成背信罪。建議集團內資金借貸應完備相關借貸契約、利息約定及擔保機制，並經適當之公司內部決議程序。