公司法第206條第3項：董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。 所以關係人交易的關係人範圍，於公司法107年修法後，是否僅限於公司法第206條第3項所列舉的範圍？

結論

否，關係人交易的關係人範圍，並非僅限於公司法第206條第3項所列舉的範圍。

公司法第206條第3項於107年修法增訂「視為」自身利害關係的規定，僅是就特定身分關係（董事之配偶、二親等內血親、控制從屬公司）予以「擬制」，以減少認定上之爭議。然而，該條項並未排除或限縮其他法律或法規命令對「利害關係人」範圍的界定。實務上，不同業別（如保險業、金融控股公司、公開發行公司）之特別法或授權命令，仍得依其規範目的，另行擴大認定關係人交易的範圍。

法律依據

一、公司法第206條第3項為「擬制」規定，非「列舉」限制

公司法第206條第3項規定：「董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。」此乃107年修法時增訂，立法目的在於將特定親屬及控制從屬關係擬制為董事自身利害關係，以強化董事會利益迴避機制。然此屬「擬制」規定，並非窮盡列舉所有關係人類型，亦未禁止其他法規就不同情境另行界定利害關係人之範圍。

二、特別法及授權命令得另行界定關係人範圍

依臺北高等行政法院102年度訴字第1267號判決見解，保險法第146條之7第3項授權訂定之「保險業與利害關係人從事放款以外之其他交易管理辦法」第4條第2項規定：「出席董事對與本人或與本人有利害關係者之案件，應行迴避」，其要件僅以「與本人或與本人有利害關係者」為限，未如同公司法第178條及第206條準用規定般，附加「致有害於公司利益之虞」之要件。法院明確指出：「該條項僅明定『與本人或與本人有利害關係者』為要件，未以『致有害於公司利益之虞』為要件，則適用該條項時，自無斟酌『致有害於公司利益之虞』之必要，文義明確，並無擴張解釋餘地。」

該判決進一步闡明，保險業屬特許行業，其資金多數來自保戶繳納之保費，具公眾性，與一般公司性質有別，故主管機關基於行業特性之監理規範選擇，得另行訂定不同於公司法之利害關係人認定及迴避標準。法院並援引中央法規標準法第16條「法規對其他法規所規定之同一事項而為特別之規定者，應優先適用之」之原則，認定特許行業應優先適用其業別法令。

三、公司法第206條第3項與其他規範之適用關係

公司法第206條第3項所列舉之關係人範圍（配偶、二親等內血親、控制從屬公司），係針對一般公司董事會所為之最低標準擬制。對於公開發行公司，證券交易法第26條之3授權訂定之「公開發行公司董事會議事辦法」第16條另有規範；對於金融機構，金融控股公司法第45條、銀行法等亦分別界定其利害關係人範圍。這些特別規範均得獨立適用，不受公司法第206條第3項列舉範圍之限制。

實務建議

一、不宜以公司法第206條第3項作為關係人範圍之唯一判斷依據

公司實務上，辨識關係人交易之範圍時，不應僅以公司法第206條第3項所列舉之配偶、二親等內血親及控制從屬公司為限。應同時檢視公司所適用之特別法及主管機關授權訂定之法規命令，例如：

• 公開發行公司：應注意證券交易法及「公開發行公司董事會議事辦法」之規範。
• 金融機構：應注意金融控股公司法第45條、銀行法等對利害關係人之界定。
• 保險業：應注意保險法第146條之7及其授權訂定之管理辦法。

二、特許行業之迴避標準可能更為嚴格

依前揭臺北高等行政法院判決見解，保險業等特許行業之董事迴避要件，無須附加「致有害於公司利益之虞」之要件，僅需有「利害關係」即應迴避。此一見解顯示，特許行業之利益迴避標準可能較一般公司法更為嚴格，企業於董事會運作時應特別留意。

三、建議建立內部關係人辨識機制

企業應參酌公司法第206條第3項、各業別特別法及授權命令，綜合建構內部關係人交易之辨識與管理機制，並於董事會議事規則中明確規範利害關係人之範圍及迴避程序，以降低法令遵循風險。