其自就任總經理之日起，就其任職期間所執行、核決或管理之事項，依法負其職務責任；就其就任前已發生之事項，除另有交接約定、法令規定或其接任後資際處理而依法應負之資任外，不負原任總經理任職期間所生之職務資任。 這段文字法律上有什麼效力嗎？幫我更改成更通順的文字

結論

您所提出的這段文字，在法律上屬於「經理人委任契約中的責任歸屬條款」（即交接責任切結條款）。原則上，這段文字在法律上具有契約效力，可以做為新任總經理與公司之間劃分職務責任的依據。但必須特別注意，這種內部約定無法對抗外部第三人，也不能免除法律規定的強制責任（如公司法第23條、第8條的負責人責任）。

此外，您提供的原文中有兩處錯字：「資際」應為「實際」，「資任」應為「責任」。為使文意更通順且符合法律用語，建議修改如下：

【建議修改後之文字】

> 「總經理自就任之日起，就其任職期間所執行、核決或管理之事項，依法負其職務責任；就其就任前已發生之事項，除另有交接約定、法令規定，或其接任後實際參與處理而依法應負之責任外，不負原任總經理任職期間所生之職務責任。」

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法律依據

依據**臺灣臺北地方法院 107 年度訴字第 2648 號民事判決之見解，公司與總經理之間係成立委任關係**（民法第528條），而非單純的僱傭關係。在委任關係下，受任人（總經理）本應依民法第535條及公司法第23條第1項規定，負有忠實執行業務及善良管理人之注意義務。

然而，委任關係的責任歸屬，可以透過契約來進行細部約定。針對您這段文字的法律效力，分析如下：

1. 就任期間責任（有效）：

「自就任之日起，就其任職期間所執行、核決或管理之事項，依法負其職務責任」——此部分完全合法有效。總經理對於自己任內所核決或管理的事務，本應依公司法及民法委任規定負責。

1. 就任前責任之豁免（內部有效，外部無效）：

「就其就任前已發生之事項……不負原任總經理任職期間所生之職務責任」——此條款在公司內部（新任總經理與公司之間）具有契約效力，可做為公司內部追責時的免責抗辯。但若涉及外部第三人（如客戶、供應商）或行政管制，主管機關或第三人仍可依法追究現任負責人的責任，此條款不能做為對抗外部的免責事由。

1. 例外須負責之情形（合理且有效）：

「除另有交接約定、法令規定或其接任後實際處理而依法應負之責任外」——此但書設計相當合理。若新任總經理接手後，明知前手有違法或不當情事卻仍予以核准或掩蓋，依前開判決意旨，即屬「逾越權限之行為」或「處理委任事務有過失」，自應依民法第544條負損害賠償責任。

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實務建議

1. 釐清「職務責任」之範圍：

建議在契約中進一步具體化「職務責任」的內涵，例如是否包含「損害賠償責任」、「行政罰鍰」或「刑事責任」。因為民事損害賠償可以透過契約約定免責或限制，但刑事責任（如背信、侵占）屬於公法責任，無法透過契約免除。

1. 完善交接清冊與書面紀錄：

既然條款提及「另有交接約定」，實務上強烈建議新任總經理就任時，應要求公司提供完整的交接清冊，並由前任總經理、監察人及董事會簽署確認。若日後發生前手遗留的問題，新任總經理才能舉證證明該事項屬於「就任前已發生」且自己「未實際參與處理」。

1. 注意公司法第23條之忠實義務：

依前開判決，總經理屬於公司法第8條第2項規定之「公司負責人」，須負公司法第23條第1項之忠實義務及善良管理人注意義務。即使契約約定不負前手責任，但若新任總經理在接任後發現前手之違法情事（如財報不實、掏空資產），卻未即時向董事會或主管機關報告，反而可能因「不作為」而構成忠實義務之違反。

1. 加入「補償條款」（Indemnification）：

為保障新任總經理權益，建議在委任契約中加入補償條款，約定：「若因就任前之事項致新任總經理遭受外部求償或行政處罰，公司應協助新任總經理進行抗辯，並負擔相關律師費用及賠償金額。」如此方能真正落實「不負原任總經理任職期間所生之職務責任」之契約精神。