公司法第192條第2項規定：公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 若置董事二人，如何準用董事會決議之門檻？須由董事全體出席且全體同意？

結論

依公司法第192條第2項規定，股份有限公司章程訂定不設董事會而置董事二人者，既準用有關董事會之規定，則其決議門檻自應回歸公司法第206條第1項之規定，即「應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意」。就二人董事之結構而言，形式上須有二人出席（符合過半數），並經二人一致同意（符合出席董事過半數）始得作成決議。實質上，此即意味著須由全體董事出席且全體同意，方能合法作成決議。

法律依據

一、公司法第192條第2項之準用規範

公司法第192條第2項明文規定：「公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。」此條文區分兩種態樣：置董事一人者，排除董事會規定之適用；置董事二人者，則準用董事會之相關規定。所謂「準用」，於解釋上應將董事二人視同董事會，適用董事會之召集程序、決議門檻及職權行使等規範。

二、決議門檻回歸公司法第206條第1項

公司法第206條第1項規定：「董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意。」在置董事二人之情形，因準用董事會規定，故須適用上開決議門檻。以二人董事計算：出席門檻為過半數，即至少須有二人出席（因一人僅為二分之一，未達過半數）；同意門檻為出席董事過半數，於二人出席之情形下，須二人均表同意（因一人僅為二分之一，未達過半數）。因此，在二人董事之架構下，任何決議均須全體董事出席且全體同意，始為合法有效。

三、實務見解之佐證

臺灣桃園地方法院111年度簡聲抗字第8號民事裁定曾就公司法第192條第2項之適用為闡述，該裁定明確援引公司法第192條第1項、第2項之規定，指出公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人，置董事二人者準用有關董事會之規定。該裁定雖未直接論及二人董事之決議門檻，然其確認置董事二人者應準用董事會規定之法律見解，與本件分析之基礎相符。此外，最高法院112年度台上字第2648號民事判決亦揭示，公司法有關董事會之召集程序及決議規範，屬強制規定，違反者將導致決議無效。該判決指出，不具董事長身分之人無董事會之召集權，其召集之董事會因召集程序違反公司法第203條之1第1項規定，所為決議即屬無效。此一見解於置董事二人準用董事會規定之情形，亦有適用，即二人董事準用董事會規定時，其召集程序及決議方式均須嚴格遵守公司法之相關規範。

實務建議

一、章程訂定之審慎評估

公司於章程中訂定置董事二人而不設董事會時，應充分認知此一結構對公司決策效率之重大影響。因任何決議均須二人全體出席且全體同意，實質上賦予每位董事否決權。若二位董事間發生意見分歧或經營理念不合，公司將陷入決策僵局，無法作成任何有效決議。建議於章程訂定前審慎評估二位董事之合作關係及共識程度。

二、召集程序之嚴格遵守

置董事二人準用董事會規定者，其召集程序亦應準用公司法第203條之1等規定。依最高法院112年度台上字第2648號判決之意旨，召集程序之瑕疵將導致決議無效。故二人董事之會議召集，仍應依法定程序為之，包括由董事長召集、依法定期間發送通知等，不得因僅有二位董事而簡化或省略召集程序。

三、決議僵局之預防機制

為避免二位董事意見不一致時公司業務停頓，建議可考量以下機制：其一，於章程中預先約定僵局解決方案，例如引入外部專家仲裁或聲請法院選任臨時管理人；其二，依公司法第208條之1規定，於董事會不為或不能行使職權致公司有受損害之虞時，由利害關係人或檢察官聲請法院選任臨時管理人代行職權；其三，評估是否改置董事一人，以避免準用董事會規定所生之程序成本及決策僵局風險。

四、會議紀錄之完備性

雖僅有二位董事，仍應製作完備之會議議事錄，載明出席人員、議案內容、表決結果等事項，以備日後舉證之需。議事錄應由出席董事簽名或蓋章，確保決議之形式合法性，避免日後爭議決議之效力。