公司法第192條第1項：公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。 所以是經過股東會普通決議選任董事嗎

結論

您的理解「方向正確，但精確度不足」。

公司法第192條第1項僅規定董事「由股東會選任之」，並未明文規定決議門檻。嚴格來說，董事選任並非單純適用公司法第174條的「普通決議」（出席股東過半數同意），而是適用同法第198條第1項的「累積投票制」。

這是一套獨立於普通決議之外的特別選舉機制：每一股份擁有與應選出董事人數相同的選舉權，可集中投給一人或分配投給數人，由得票代表選舉權較多者當選。因此，不能單純以「股東會普通決議」來概括董事選任的程序。

法律依據

1. 公司法第198條第1項（累積投票制）

現行條文規定：「股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」此規範於100年12月28日修正後，已成為強行規定，公司章程不得任意排除改採其他方式（如全額連記法）。

2. 實務見解：選舉與決議為不同概念

• **臺灣臺北地方法院99年度訴字第2086號民事判決**明確指出：「公司法上就各會議機關關於一般討論事項之『決議』與人員之『選舉』乃二個予以區別處理之概念。」法院認為，公司法第174條的普通決議方式，與第198條的董事選舉方式「迥異，不得混為一談」，股東會普通決議或特別決議之方式「均不適用於董事或監察人之選舉方式」。
• 該判決進一步說明，公司法第198條所稱「除公司章程另有規定外」，僅指章程可規定不採累積方式（如每股僅一個選舉權），「非謂公司章程得創設法律所無之選舉方式」。

3. 實務見解：累積投票制屬強行規定，牴觸章程無效

• **臺灣高雄地方法院103年度訴字第115號民事判決**詳加闡述，100年12月28日修正公司法第198條第1項之規定「核屬強行規定」，其立法目的在於保障小股東選舉權，使少數派股東推派之代表亦可當選董事。因此，「依民法第71條之規定，公司章程關於董監事選舉方法與公司法第198條第1項規定牴觸者，自屬無效。」
• 該判決並引用最高法院71年度台上字第4500號判決意旨，強調累積投票制旨在防止大股東併吞小股東及操縱選舉之流弊。

4. 實務見解：未依法投票將導致決議撤銷

• **臺灣新北地方法院93年度訴字第1315號民事判決**（原臺灣板橋地方法院）指出，公司法第198條規定累積投票制為法定選任方式，「若未以投票選舉之方式選舉董監事，其決議方法即屬違反法令。」該案中，公司未依累積投票制投票，竟以「鼓掌通過」方式讓原任董監連任，法院即依公司法第189條判決撤銷該決議。

實務建議

1. 拋棄「普通決議選董事」的直覺認知：雖然董事選任在概念上是股東會的職權，但計票與當選方式受公司法第198條特別規範。實務上，不能以一般表決案「出席股東表決權過半數同意」的方式來選任董事。

1. 檢視公司章程是否牴觸法令：依現行法，累積投票制為強行規定。若公司章程仍規定採「全額連記法」或其他非累積投票制的方式選任董事，該章程規定已屬無效。建議儘速召開股東會修正章程，使其回歸公司法第198條之累積投票制，以免後續選舉結果遭股東依公司法第189條訴請撤銷。

1. 嚴格踐行投票程序：股東會選任董事時，務必依累積投票制進行實質投票，計算每位候選人所得選舉權多寡以決定當選人。切勿以「鼓掌通過」、「徵詢無異議」等非投票方式選任董事，否則將構成決議方法違反法令，面臨被撤銷的風險。

1. 注意召集事由之列舉：依公司法第172條第5項，選任董事應在股東會召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。雖無須在通知中詳列選舉細則，但必須明確記載「改選董事」之議案，以保障股東知情權與參與權。