小明身為乙股份有限公司持有25%股份之股東，乙股份有限公司持有丙公司100%股份，今乙公司欲偷偷出賣丙公司之股份，小明身為股東可以主張公司法的哪些權利與意見

結論

小明持有乙股份有限公司 25% 股份，乙公司持有丙公司 100% 股份。乙公司欲「偷偷」出賣丙公司股份，小明可透過公司法賦予股東之資訊請求權、少數股東權及監督權，主張以下權利：

1. 股東查閱權：依公司法第 210 條第 2 項，請求查閱、抄錄或複製董事會議事錄及相關表冊，以了解處分丙公司股權之決策過程。
2. 聲請選派檢查人：依公司法第 245 條第 1 項，小明持股 25% 遠超過 1% 之門檻，且持有已超過 6 個月，可檢附理由、事證及說明必要性，聲請法院選派檢查人檢查乙公司業務帳目及財產情形。
3. 監察人調查權之促請：依公司法第 218 條，監察人應隨時調查公司業務及財務狀況，小明可促請監察人行使調查權，調查董事會處分轉投資股權有無違法或不當。
4. 董事違反忠實義務之追究：依公司法第 23 條第 1 項及第 193 條，董事會決議處分丙公司股權若違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害，參與決議之董事應負賠償責任；小明可依公司法第 214 條，為公司提起代表訴訟。

法律依據

一、公司法第 210 條第 2 項（股東查閱權）

股東得隨時查閱、抄錄或複製董事會議事錄及備置於公司之各項表冊。乙公司處分丙公司 100% 股權屬重大財產交易，通常須經董事會決議，小明得查閱董事會議事錄以確認決議之合法性及交易條件之合理性。

二、公司法第 245 條第 1 項（少數股東聲請選派檢查人）

繼續 6 個月以上，持有已發行股份總數 1% 以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。

依臺灣士林地方法院 109 年度抗字第 237 號民事裁定見解，公司法第 245 條第 1 項之立法目的在於「透過一定比例的少數股東權行使，以平衡公司經營者與股東間之資訊不平等，藉此提高股東蒐集不法證據之能力，從而強化公司治理、投資人保護機制」。法院進一步指出，聲請股東提出之理由、事證及必要性之說明，「應以釋明公司在營運管理上不合常規情理，而有令人懷疑之處即可，究不以證明至確有不法為必要」。

該裁定亦揭示，股東會決議與少數股東之公司檢查聲請權「係屬不同公司治理機制，兩者並無替代關係，前者更不能排斥後者之正當行使」。換言之，即使乙公司股東會已承認財務報表，小明仍得聲請選派檢查人。

三、公司法第 218 條（監察人調查權）

監察人應隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會報告業務情形。監察人執行職務時，得代表公司委請律師、會計師協助。小明可促請監察人調查乙公司處分丙公司股權之交易價格、交易對象及資金流向是否合理。

四、公司法第 23 條第 1 項、第 193 條（董事忠實義務與賠償責任）

公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務。董事會執行業務應依照法令、章程及股東會決議。若董事會以不合理低價或關係人交易方式處分丙公司股權，致乙公司受有損害，參與決議之董事應負賠償責任。

五、公司法第 214 條（股東代表訴訟）

繼續 1 年以上持有已發行股份總數 3% 以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。監察人自前項請求之日起 30 日內不提起訴訟時，前項股東得為公司提起訴訟。小明持股 25% 符合此門檻。

實務建議

一、立即行使查閱權蒐集事證

小明應儘速依公司法第 210 條第 2 項，向乙公司請求查閱董事會議事錄、財務報表及轉投資相關文件，確認處分丙公司股權之決議程序、交易條件、交易相對人及資金流向。此為後續主張其他權利之事證基礎。

二、聲請選派檢查人深入調查

依上開臺灣士林地方法院 109 年度抗字第 237 號裁定見解，小明僅須釋明乙公司營運管理上有「不合常規情理，而有令人懷疑之處」即可，無須證明確有不法。小明可檢附乙公司未通知股東會、未提請股東會討論重大交易、財務報表異常等事證，聲請法院選派會計師為檢查人，檢查乙公司業務帳目及財產情形，以釐清處分丙公司股權之真實性及合理性。

三、促請監察人行使調查權

小明應以書面請求監察人依公司法第 218 條調查乙公司處分丙公司股權之交易細節，包括交易價格是否合理、交易對象是否為關係人、有無利益輸送情事。監察人調查結果可作為後續追究董事責任之依據。

四、評估提起股東代表訴訟

若經查閱及檢查後發現董事會處分丙公司股權確有違反忠實義務、以不合理價格交易或利益輸送等情事，致乙公司受有損害，小明得依公司法第 214 條，先以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟；監察人逾期未提起時，小明得為公司提起代表訴訟，請求董事賠償公司所受損害。

五、注意處分轉投資股權之程序合法性

乙公司持有丙公司 100% 股份，處分該等股權屬公司重大財產處分行為。若乙公司章程對於處分重大資產設有特別規定，或依公司法第 185 條第 1 項第 2 款規定，締結、變更或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約，應經股東會特別決議。縱使單純處分轉投資股權未必構成第 185 條之適用，惟若該處分實質上等同於讓與主要營業，仍可能須經股東會特別決議。小明可據此主張董事會未經合法程序即處分股權，決議有瑕疵。