公司法第23條第2項：公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。 公司法第8條第3項之事實上董事與影子董事是否適用公司法第23條第2項

結論

關於公司法第8條第3項所稱之「事實上董事」與「影子董事」（又稱影射董事），均適用公司法第23條第2項之規定。當其執行公司業務違反法令致他人受有損害時，應與公司負連帶賠償責任。

公司法第8條第3項明文將「公司之董事或經理人」擴張認定為公司負責人，其立法目的在於防止行為人規避登記而實質操控公司。因此，只要實質上行使董事職權，或對名義上董事下達指令而實質掌控公司業務執行者，均屬公司法第8條第3項之公司負責人，自應受同法第23條第2項之規範。

法律依據

1. 公司法第8條第3項（實質負責人之認定）

公司法第8條第3項規定：「公司之董事或經理人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。」實務上，所謂「事實上董事」係指未經合法登記為董事，但實際上行使董事職權之人；「影子董事」則指未名列董事，卻透過指示、支配名義上董事之方式，實質控制公司業務執行之人。兩者皆因實質上執行董事職務，而落入第8條第3項之範疇。

2. 公司法第23條第2項（連帶賠償責任）

公司法第23條第2項規定：「公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。」本條項之適用主體為「公司負責人」，而依第8條第3項之規定，事實上董事與影子董事既屬公司負責人，自無排除適用第23條第2項之理。

3. 實務判決見解

在**臺灣臺北地方法院 106 年度金字第 76 號民事判決**中，法院處理百尺竿頭公司虛偽公開收購樂陞科技股票之證券詐欺案件。原告主張被告等人應依公司法第23條第2項與公司負連帶賠償責任，法院於判決中明確援引公司法第23條第2項及民法第28條，認定公司負責人執行業務違反法令致他人受損害時，應與公司負連帶賠償之責。該案中，法院實質認定了參與公司業務執行之相關人員（包括未經登記為董事但實際參與決策者）之責任，並判令其與公司連帶給付高達新臺幣22億餘元之損害賠償。此判決彰顯法院在認定公司負責人時，著重於「實質執行業務」之事實，而非僅以登記形式為限。

實務建議

1. 對投資人及被害人之建議：舉證策略

若欲主張事實上董事或影子董事依公司法第23條第2項負連帶賠償責任，關鍵在於舉證證明該人「實質上執行公司業務」。建議蒐集以下證據：

• 決策參與紀錄：會議紀錄、電子郵件、通訊軟體對話紀錄，證明該人實際參與公司重大決策。
• 指揮監督事證：該人對名義上董事或經理人下達指令之文件或錄音。
• 對外代表行為：該人以公司代表身分對外簽約、協商或出席會議之紀錄。
• 資金流向：該人實際控制公司帳戶或資金調度之銀行紀錄。

2. 對公司內部人之建議：風險意識

未經登記為董事之實際經營者，切勿以為「未登記」即可免責。只要實質上行使董事職權或支配公司決策，即可能被認定為公司法第8條第3項之公司負責人，須就業務執行違反法令之行為，與公司負連帶賠償責任。此項責任為連帶責任，債權人得對公司及該實質負責人同時或先後請求全部賠償。

3. 訴訟上之請求權基礎搭配

於訴訟實務上，建議將公司法第23條第2項與民法第184條（一般侵權行為）、第185條（共同侵權行為）併列為請求權基礎。如涉及法人侵權，亦可併引民法第28條。如此可確保在不同訴訟階段，法院對於責任主體之認定有較大之適用空間，增加勝訴機會。