公司法第197條：公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。 所謂「於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時」，是指轉讓什麼時候的持股超過1/2

結論

公司法第197條所稱「於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力」，其中「轉讓持股超過二分之一」之計算基準，係指該董事於「停止過戶期間開始時（即停止過戶基準日）」所持有之公司股份數額。

換言之，應以停止過戶基準日當時股東名簿上記載該董事之持股數為基準，若董事於停止過戶期間內，轉讓超過該基準日持股數二分之一之股份，即喪失董事當選之效力。此與同條前段「當選後就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一」之基準（以「選任當時」持股為準），在計算時點上有所不同。

法律依據

按公司法第197條之規範體系，董事當選後轉讓持股致當選失其效力之情形有二：

1. 就任前：以「選任當時」所持有之股份數額為計算基準。
2. 股東會召開前之停止過戶期間內：實務上係以停止過戶基準日之持股為基準。

此觀諸公司法第165條第2項、第3項關於停止過戶期間之規定，其立法目的在於確定股東行使表決權之股東身分及持股數，以利股務作業。如臺灣高等法院95年度抗字第893號民事裁定所揭示，公司於股東常會召開前之停止過戶基準日，係以股東名簿之記載為準，集保公司亦係於停止過戶基準日始將股東保管之股份總數匯報予公司為變動登記。由此可知，停止過戶期間之制度設計，係以「停止過戶基準日」作為認定股東持股之基準時點。

公司法第197條後段所稱「於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一」，其文義結構係以「停止股票過戶期間」為時間框架，而「轉讓持股超過二分之一」之計算，自應以該期間開始時（即停止過戶基準日）之持股數為分母，計算董事於期間內轉讓之比例是否超過二分之一。蓋停止過戶期間之目的即在「凍結」股東名簿之變動，以確定股東權之歸屬，故以停止過戶基準日之持股作為計算基準，方符合該條項之規範意旨。

實務建議

1. 確認計算基準時點：公開發行股票公司之董事於股東會召開前之停止過戶期間內若有轉讓持股之需求，應以停止過戶基準日當時股東名簿所載之持股數為計算基準，而非以選任當時之持股數為準。此與就任前轉讓持股之計算基準不同，實務上應特別注意區分。

1. 停止過戶期間之認定：依公司法第165條第3項規定，公開發行股票公司於股東常會開會前60日內、股東臨時會開會前30日內，不得為股東名簿記載之變更。董事於此期間內轉讓持股，應注意是否超過停止過戶基準日持股數之二分之一。

1. 股務作業之配合：公司股務單位應於停止過戶基準日確實記載各董事之持股數，並於停止過戶期間內監控董事持股轉讓之情形。若董事於期間內轉讓持股超過基準日持股數二分之一，公司應即認定其董事當選失其效力，並依法辦理董事解任登記及相關改選程序。

1. 舉證責任之注意：董事若主張其於停止過戶期間內轉讓之持股未超過二分之一，應以停止過戶基準日之股東名簿記載為舉證基礎。如前揭臺灣高等法院95年度抗字第893號裁定所示，股東名簿之記載於停止過戶期間具有確定股東權之效力，故相關持股數之認定應以股東名簿為準。