我方公司現在要承租H倉庫，但和我締結租賃契約的者A公司非倉庫持有人，實際持有人為B公司。 A公司與B公司間有一契約，約定H倉庫之租賃相關事務全由A公司以A公司名義處理。 請問我方工作在與A公司簽訂H公司之租賃契約時，是否有應注意之事項？

結論

貴公司與A公司簽訂H倉庫租賃契約，契約本身原則上有效。依實務見解，租賃契約為債權契約，出租人不以租賃物所有人為限，出租人未經所有人同意擅以自己名義出租，其租約並非無效，僅不得以之對抗所有人（臺灣士林地方法院104年度訴字第854號判決意旨參照）。且出租人對租賃物有無所有權，全非租賃契約之成立要件（臺灣士林地方法院99年度湖簡字第862號判決亦同此旨）。

但貴公司仍面臨兩大風險：

1. 對B公司（所有人）不生效力：若A公司實際上無出租權限（例如A、B間契約無效、遭終止，或授權範圍不及於此），B公司可依民法第767條請求貴公司返還倉庫，貴公司將被迫遷離。
2. 不當得利返還風險：若貴公司被認定為「惡意占有人」（明知A公司無權出租），B公司可依民法第179條請求返還相當於租金之不當得利；反之，善意占有人依民法第952條得為使用收益，不負返還義務（臺灣士林地方法院104年度訴字第854號、112年度訴字第1171號判決意旨參照）。

法律依據

• 民法第423條：出租人應以合於約定使用收益之租賃物交付承租人，並於租賃關係存續中保持之。若A公司無法交付或B公司阻止使用，貴公司可依民法第226條請求損害賠償。
• 民法第425條：租賃契約原則上對受讓人繼續存在（買賣不破租賃），但未經公證之不動產租賃，期限逾五年或不定期限者不適用——此為貴公司是否辦理租約公證之重要考量。
• 民法第943條、第952條、第959條：占有人推定適法有權利；善意占有人得為使用收益；但自確知無占有本權時起轉為惡意，須返還利益。
• 民法第179條：惡意無權占有須返還相當於租金之不當得利。

實務建議

1. 查驗A公司之出租權限：要求A公司提出其與B公司間之契約（或至少授權書），確認授權範圍確實涵蓋以A公司名義出租H倉庫，並核對B公司之所有權或管理權證明文件。
2. 取得B公司之確認：最穩妥之作法，是請B公司出具知悉並同意A公司出租之同意書或聲明書，甚至由B公司於租賃契約上連帶保證或共同簽署，使契約直接對B公司發生效力。
3. 於契約中約定擔保條款：明定A公司保證其有出租權限；若因權限瑕疵致貴公司無法使用倉庫或遭B公司請求遷讓、返還不當得利，A公司應負損害賠償責任（含搬遷費用、營業損失）。
4. 保留善意之證據：簽約前確實查證並留存A、B間契約及權狀影本，以證明貴公司簽約時為善意，日後縱生爭議，於B公司舉證推翻前，仍得主張民法第952條之使用收益權。
5. 租約公證：若租期逾五年或不定期，建議辦理公證，以確保日後倉庫所有權縱有移轉，租賃契約仍依民法第425條對受讓人繼續存在。
6. 注意轉租限制之反面風險：實務上未經同意之轉租可能構成終止租約事由（如臺灣士林地方法院104年度訴字第854號判決所示），故務必確認A、B間契約並非單純租賃（否則涉及轉租須經B公司同意），而係委任或授權關係，以免A公司本身即無轉租權限。