有一件，原告(我方)與被告簽訂股份買賣契約，原告向被告收購系爭標的餐廳所有持股，原告成為系爭標的餐廳唯一持股者(合夥變獨資)，其中第7條第2項約定：「禁止破壞營運：甲方（即被告）不得從事任何蓄意破壞標的公司商譽及營運之行為，包含但不限於：惡意向主管機關檢舉、煽動標的公司內部員工離職或怠工、干擾標的公司與客戶或供應商之合作關係」、第7條第3項約定：「違約罰則：若甲方（即被告）違反本條約定，經乙方（即原告）查證屬實（具備對話紀錄、截圖、錄音、錄影或其他確切證據）甲方（即被告）須無條件支付懲罰性違約金新台幣伍佰萬元整予乙方，並應立即撤除或停止銷關不當言論與行為。若因此造成標的公司營運或財物損失，甲方（即被告）仍應負擔實際損害賠償責任。」 雙方在3月即簽訂契約，雙方口頭約定需交接所有業務(包含餐廳食材廠商之聯繫方式)，但遲至6月底被告方與原告進行交接，導致原告未拿到廠商聯絡方式，未叫貨，有一個月的時間沒有該產品可賣。 請問「交接義務」是基於契約而來(因契約沒有明訂要交接、但第7條第2項有約定「不得干擾標的公司與客戶或供應商之合作關係」)的附隨義務，還是主給付義務，或是並非基於契約，是基於口頭約定交接的義務？

結論

在您所描述的股份買賣契約（讓售標的餐廳全部持股）之情形下，被告（出讓方）負有將餐廳業務及相關資訊（包含食材廠商聯絡方式）交接予原告之義務。此一「交接義務」之法律定性，應依其對於契約目的達成之必要性而定：

1. 原則上屬於「附隨義務」：若契約未明文約定交接義務，基於誠信原則，出讓方負有協力、告知及交付營運所需資訊之附隨義務，以確保買方取得股權後能順利經營餐廳，實現買賣契約之目的。

1. 若口頭約定具體化，可能構成「從給付義務」：兩造既已口頭約定需交接所有業務（含廠商聯絡方式），此一約定即成為契約內容之一部分。若該交接義務對於買方（原告）契約目的之達成屬必要（例如：無廠商聯絡方式即無法叫貨營業），則該口頭約定之交接義務可能被認定為「從給付義務」，而非單純之附隨義務。

1. 非主給付義務：主給付義務係指決定契約類型之基本義務（如：股份買賣之移轉股權與支付價金）。交接業務資訊並非股份買賣契約之主給付義務，故不屬之。

綜上，被告遲至6月底始進行交接，致原告有一個月無法叫貨銷售，該「交接義務」最可能之定性為從給付義務（若口頭約定被認定為契約內容且對目的達成必要），退一步至少為附隨義務。

法律依據

1. 義務之分類與附隨義務之內涵

依臺灣橋頭地方法院114年度重訴字第10號民事判決之意旨：「契約成立生效後，債務人除負有給付義務（包括主給付義務與從給付義務）外，尚有附隨義務。主給付義務，係指基於債之關係所固有、必備，並能決定債之關係類型之基本義務；從給付義務係指為準備、確定、支持及完全履行主給付義務之具有本身目的之義務；附隨義務則為履行給付義務、使債權人之給付利益獲得最大滿足，或保護債權人人身或財產上利益不會因債務之履行而受損，於契約發展過程基於誠信原則而生之義務，包括協力及告知義務以輔助實現債權人之給付利益。」

準此，股份買賫契約之主給付義務為「移轉股權」與「支付價金」。交接餐廳業務資訊（如廠商聯絡方式）並非股份買賣之固有、必備義務，故非主給付義務。惟該交接義務係為支持及完全履行主給付義務（使買方取得股權後能實際經營餐廳），具有本身目的，且兩造已口頭約定，故可能構成從給付義務；縱認未達從給付義務之程度，至少亦屬基於誠信原則而生之協力、告知義務，即附隨義務。

2. 附隨義務之違反與損害賠償

依臺灣高等法院108年度建上更一字第30號民事判決之意旨：「契約關係在發展過程中，債務人除應負契約所約定之義務外，依其情事，為達成給付結果或契約目的所必要，以確保債權人之契約目的或契約利益……得以圓滿實現或滿足；或為保護當事人之生命、身體、健康、所有權或其他財產法益遭受侵害，尚可發生附隨義務，如協力、告知、通知、保護、保管、照顧、忠實、守密等義務。」且「倘債務人未盡此項義務，債權人得依民法第227條不完全給付之規定行使其權利。」

是故，被告若未履行交接義務（無論定性為從給付義務或附隨義務），致原告受有損害（一個月無法叫貨銷售之營業損失），原告得依民法第227條不完全給付之規定，請求被告賠償所受損害。

3. 契約第7條第2項之解釋

系爭契約第7條第2項約定被告「不得從事任何蓄意破壞標的公司商譽及營運之行為，包含但不限於……干擾標的公司與客戶或供應商之合作關係」。此條文之文義重點在於「禁止破壞」及「禁止干擾」，屬於不作為義務。而「交接義務」屬於作為義務，兩者概念不同。惟若被告遲不交接廠商聯絡方式，致原告無法與供應商維持合作關係，實質上亦可能構成「干擾標的公司與供應商之合作關係」，而有該條項之適用。

實務建議

1. 主張從給付義務為優先，附隨義務為備位：於訴訟或協商中，建議先主張兩造已口頭約定交接所有業務（含廠商聯絡方式），此為契約內容之一部分，屬從給付義務，被告遲延交接即構成給付遲延（民法第229條）或不完全給付（民法第227條）。若法院認為口頭約定不足以構成從給付義務，則備位主張被告至少違反基於誠信原則之附隨義務（協力、告知義務）。

1. 舉證口頭約定之存在：口頭約定之舉證較為困難，建議蒐集相關事證，例如：兩造間之通訊軟體對話紀錄（LINE、微信等）、電子郵件、證人證言（如仲介、員工）、或交接會議之錄音錄影等，以證明雙方確有交接業務之約定。

1. 證明因果關係與損害：原告需證明被告遲延交接與原告一個月無法叫貨銷售之間具有相當因果關係，並具體計算所受損害金額（如：該產品過去一個月之平均銷售利潤）。

1. 善用契約第7條第2項及第3項：若能證明被告遲不交接廠商聯絡方式之行為，構成「干擾標的公司與供應商之合作關係」，則得依第7條第3項請求懲罰性違約金500萬元及實際損害賠償。惟須注意，第7條第3項要求「具備對話紀錄、截圖、錄音、錄影或其他確切證據」，故證據之蒐集至關重要。

1. 發函催告：建議正式發函催告被告限期交接所有業務資訊，逾期不履行即依法主張權利，以保留訴訟上之有利地位。