董事會依照公司法第192-1條提名之董事候選人名單中，是否應敘明被提名人姓名、學歷及經歷

結論

依公司法第192條之1第4項規定，董事會依照同條第1項至第3項規定提名之董事候選人名單，以及受理股東提名時，均應敘明被提名人之姓名、學歷及經歷。此為法律明文之強制要求，並非任意規定。若提名時未檢附被提名人之姓名、學歷、經歷等資料，即屬未檢附第4項規定之相關證明文件，依同條第5項第4款規定，董事會得不予列入董事候選人名單。

法律依據

一、公司法第192條之1第4項之明文規定

公司法第192條之1第4項明定：「前項提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無第30條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件。」由此可知，提名股東於提出董事候選人名單時，依法必須檢附被提名人之姓名、學歷、經歷等資訊，此為法定應記載事項。

**二、臺灣臺北地方法院106年度訴字第2349號民事判決之見解**

上開判決就公司法第192條之1第4項之適用有詳細論述。該案中，原告欣同投資顧問有限公司等股東提名楊永明、林宏信為董事候選人、林鵬良為獨立董事候選人，並已檢附各被提名人之學歷聲明書（暨畢業證書）、經歷證明書等文件。法院於判決中明確認定，公司法第192條之1第4項規定提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷等文件，且獨立董事設置辦法第5條第4項亦有相同要求。

該判決並指出，公司法第192條之1第4項所稱「學歷、經歷」之檢附，係對應於獨立董事設置辦法第2條第1項之積極資格要件（即專業資格條件），二者具有規範上之對應關係。法院亦認定，提名股東所檢附之學歷聲明書暨畢業證書、經歷證明書暨相關任職證明文件，已符合公司法第192條之1第4項之規定。

三、公司法第192條之1第5項之法律效果

公司法第192條之1第5項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：……四、未檢附第四項規定之相關證明文件。」準此，若提名時未敘明被提名人姓名、學歷、經歷，即構成「未檢附第四項規定之相關證明文件」之情形，董事會得依法不予列入候選人名單。

實務建議

一、董事會自提候選人名單亦應敘明姓名、學歷、經歷

公司法第192條之1第3項規定：「董事會提名董事候選人之人數，亦同（不得超過董事應選名額）。」雖第4項文字以「提名股東應檢附……」為表述，然基於候選人提名制度之公平性及資訊揭露之對等性，董事會自行提名之董事候選人名單，亦應敘明被提名人之姓名、學歷及經歷，使股東得於股東會行使表決權時，充分瞭解各候選人之背景與資格。

二、應檢附學歷與經歷之證明文件

實務上，公司於公告受理董事候選人提名時，通常會要求檢附「最高學歷畢業證書影本或學歷聲明書正本」、「主要經歷（含現職）職務證明影本或經歷聲明書正本」。如前揭臺灣臺北地方法院106年度訴字第2349號判決所示，提名股東檢附學歷聲明書暨畢業證書、經歷證明書暨聘書及服務證明書等，即被法院認定符合公司法第192條之1第4項之規定。是以，建議以書面聲明書搭配相關證明文件之方式為之，以確保形式要件之完備。

三、董事會審查不得逾越法律所無之要件

依前揭判決意旨，董事會就董事候選人提名之審查，應嚴格遵守公司法第192條之1第4項、第5項之規定，不得增加法律所無之要件。例如，法院即認定公司法第192條之1第4項並未規定「被提名人」須檢附持股證明書，若董事會以此為由不予列入候選人名單，即屬違法增加法律所無之限制。反之，被提名人之姓名、學歷、經歷既為第4項明文規定應檢附之文件，董事會自得據此審查，若未檢附，則得依第5項第4款不予列入候選人名單。

四、違法審查之法律風險

若董事會違法未將符合規定之被提名人列入候選人名單，依前揭判決見解，該董事會決議可能因違反公司法第192條之1規定而無效；其後股東會基於無效候選人名單所為之決議，亦可能因召集程序違反法令而遭股東依公司法第189條訴請撤銷。故董事會於審查候選人資格時，應審慎為之，切勿恣意增減法定要件。