董事酬勞是否屬於恩惠性給與

結論

關於「董事酬勞是否屬於恩惠性給與」此一爭議，我國實務見解認為，應區分該「酬勞」之法律依據與本質而定。若屬於公司依《公司法》第235條之1規定，於年度獲利時提撥分配予「員工」之酬勞，其性質為公司盈餘之分派，並非雇主單方、任意之「恩惠性給與」；惟若該給付係公司基於勉勵目的，將特定業務盈餘以「董事會津貼」等名義單方發放，且與勞工提供之勞務無對價關係者，則會被認定為恩惠性給與。至於單純針對「董事」身分所支領之報酬，屬於《公司法》規範之董事執行業務報酬，與《勞基法》所指勞工之工資或恩惠性給與無涉。

法律依據

依臺灣新北地方法院113年度重勞訴字第8號民事判決見解，公司依《公司法》第235條之1第1項及第3項規定，於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率分派予員工之酬勞，其立法意旨係基於獎勵該年度員工對公司貢獻，將獲利由員工共享，性質上仍屬於公司獲利後之盈餘分派。該判決明確指出：「員工酬勞分派之規定，核與勞基法第29條之員工紅利或獎金之分派，雖有用語或文字之不同，但其立法意旨均屬相同，被告抗辯員工酬勞為紅利，並不具有經常性及對價性，故為恩惠性給予或贈與云云，顯有誤會。」亦即，法定之員工酬勞並非雇主得任意扣減或附條件之恩惠性給與。

然而，若給付之本質非屬法定盈餘分派，而是雇主單方之激勵措施，則實務上有不同認定。依臺灣臺北地方法院104年度勞訴字第23號民事判決見解，私立學校將夜間輔導課程收取費用之剩餘款項，以「董事會津貼」名義發放予全校教職員，法院認定此項津貼之經費來源與教職員是否實際參與夜間課輔無涉，難認與職務間具有對價性。該判決指出，此種給付「僅係被告為補償原告與公立學校教師間工資差額所提供之恩惠性給予」，且因非屬勞務對價，縱使長期按月發放，亦不構成《勞基法》第2條第3款所稱之工資。

實務建議

1. 釐清身分與請求權基礎：

「董事」與「員工」在法律上適用之規範不同。董事依《公司法》第196條規定，其報酬未經章程訂明者，由股東會議定，屬於公司與董事間之委任關係對價，並非《勞基法》規範之勞工工資，亦非勞基法體系下討論之「恩惠性給與」。若提問所指為「兼具勞工身分之員工董事」領取之員工酬勞，則應適用《公司法》第235條之1，其屬盈餘分派，非恩惠性給與。

1. 檢視給付之依據與對價性：

若公司欲主張某項給付（如津貼、獎金）屬於「恩惠性給與」而不受勞基法工資規範，必須證明該給付非勞工提供勞務之對價。如上述臺北地院104年度判決所示，若給付資金來源特定且與員工日常勞務無直接關聯，較易被認定為恩惠性。反之，若屬依法提撥之盈餘分派（如新北地院113年度判決），則雇主不得任意以「恩惠性」為由拒絕給付。

1. 注意章程與董事會決議之拘束力：

依《公司法》第235條之1，員工酬勞之分配應由董事會以特別決議行之。一旦董事會決議分配且符合章程規定，員工即取得請求權。雇主不得事後以員工離職為由，主張該酬勞為恩惠性給與而拒絕發放，否則即屬增加法律所無之限制。