證劵交易法第14條之4第3項，還有第4項，和公司法第223條之關係，是不是指董事與公司為買賣時，個別獨立董事不得自己代表公司，必須由審計委員會單獨行使或共同代表？如果這樣沒錯，那審計委員會單獨行使，不是也是代表獨立董事自己行使？

結論

您的理解大致正確，但有一個關鍵的觀念需要釐清。

在設有審計委員會的公開發行公司中，當董事與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，確實不得由個別獨立董事單獨代表公司，而必須由「審計委員會」作為機關來代表公司。但這並不意味著「審計委員會代表公司」就等於「獨立董事自己代表自己」。

關鍵在於：審計委員會是一個「合議制機關」，不是個別獨立董事的延伸。 審計委員會代表公司時，是透過全體獨立董事組成的合議體，以機關名義行使代表權，而非任何一位獨立董事的個人意志。這與公司法第223條由「監察人」代表公司的邏輯一致——監察人代表公司時，是行使法定代表權，而非「監察人自己跟自己交易」。

您所擔心的「審計委員會單獨行使，不也是代表獨立董事自己行使？」這個疑慮，在法律上是不成立的，因為獨立董事以「審計委員會委員」身分代表公司，與以「董事」身分為自己或他人與公司交易，是兩種完全不同的法律地位與角色。

法律依據

一、證券交易法第14條之4的準用機制

證券交易法第14條之4第1項規定，已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。第2項規定審計委員會應由全體獨立董事組成，人數不得少於三人。第3項規定，公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。第4項則進一步明定，公司法第213條規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。

二、公司法第223條於審計委員會之準用

公司法第223條規定：「董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。」在設有審計委員會的公司中，依證券交易法第14條之4第3項的準用規定，此條文的「監察人」應被「審計委員會」取代。也就是說，當董事與公司為交易時，應由審計委員會代表公司，而非由董事長或任何個別董事代表。

三、實務判決的印證

在**臺灣高等法院臺中分院106年度抗字第561號民事裁定中，法院明確闡述了此一法律關係。該案中，泰山企業股份有限公司設有審計委員會，由獨立董事吳界欣、[姓名]、許永昌三人組成。法院認為，依證券交易法第14條之4第4項及公司法第213條規定，本件即應由相對人審計委員會之全體獨立董事**[姓名]、[姓名]、許永昌三人代表相對人。

法院進一步指出，公司法第213條規定對審計委員會之獨立董事成員準用之，目的是為避免利害衝突及保護公司利益。此裁定清楚顯示，法院認為在設有審計委員會的公司中，代表公司的主體是「審計委員會之全體獨立董事」，而非任何一位獨立董事單獨為之。

四、公司法第223條的規範意旨

在**臺灣南投地方法院109年度重訴字第11號民事判決**中，法院詳細說明了公司法第223條的立法目的：「董事為自己或他人與公司有交涉，不得同時作公司之代表。蓋為雙方代表，難免利害衝突，損及公司利益，所以為本條規定。」法院並指出，該條規定旨在禁止雙方代表，以保護公司之利益，非為維護公益而設，自非強行規定。

同樣地，在臺灣新北地方法院三重簡易庭113年度重簡字第489號民事判決中，法院亦闡述：「公司法第223條立法規範意旨，在於董事為自己或他人與本公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時作為公司之代表，以避免利害衝突，並防範董事長礙於同事情誼，而損及公司利益。」

五、審計委員會代表與獨立董事個人代表的區別

綜合上開判決見解，審計委員會代表公司時，具有以下特徵，使其與獨立董事個人代表公司有本質上的區別：

1. 合議制行使：審計委員會是由全體獨立董事組成的合議機關，其代表權的行使應經合議程序，而非任何一位獨立董事得單獨行使。
2. 角色分離：獨立董事在審計委員會中代表公司時，是行使「監察人」的職權，而非「董事」的職權。此時，獨立董事的角色類似於傳統公司法中的監察人，其立場應超然於董事會之外，以保護公司利益為優先。
3. 利益衝突的防免：審計委員會的設計本身即具有利益衝突防免功能。由全體獨立董事合議代表公司，可以避免單一監察人可能受到的影響，進一步強化公司利益的保護。

因此，您所擔心的「審計委員會單獨行使，不也是代表獨立董事自己行使？」並不成立。審計委員會代表公司時，是作為一個獨立的機關在行使法定代表權，其法律地位與個別獨立董事的個人意志是分離的。這也正是證券交易法第14條之4第3項準用公司法第223條的規範目的所在。

實務建議

一、設有審計委員會之公司，董事與公司交易時的代表程序

當公司設有審計委員會時，董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為，應由審計委員會代表公司。實務上，建議公司應建立明確的內部作業流程，確保此類交易一律經審計委員會審議並由其代表公司簽約，而非由董事長或個別董事代表。

二、審計委員會的代表方式

依據前揭臺灣高等法院臺中分院106年度抗字第561號民事裁定的見解，審計委員會代表公司時，應由全體獨立董事共同為之。因此，在實際簽署契約或進行交易時，建議由全體獨立董事共同簽署，或由審計委員會召集人代表全體獨立董事簽署（但須有審計委員會決議授權）。

三、違反公司法第223條（準用於審計委員會）的法律效果

依據前揭判決見解，公司法第223條並非強行規定，違反該規定並非當然無效，而是效力未定。倘公司事前許諾或事後承認，對公司亦生效力。但如公司拒絕承認，則該法律行為對公司不生效力。因此，公司如發現有董事未經審計委員會代表而與公司為交易，可選擇是否追認。

四、內部控制制度的建立

建議設有審計委員會的公司，應在內部控制制度中明確規範下列事項：

1. 董事與公司間交易的識別機制；
2. 審計委員會代表公司的程序與權限；
3. 審計委員會決議的門檻與方式；
4. 違反代表程序的補救措施。

五、訴訟上的注意事項

如公司與董事間發生訴訟，依證券交易法第14條之4第4項準用公司法第213條的規定，應由審計委員會之獨立董事成員代表公司。如未由審計委員會代表公司提起訴訟，將構成法定代理權的欠缺，法院會定期命補正，逾期未補正則將駁回其訴。此點在實務上極為重要，起訴前務必確認法定代理人的安排是否符合法律規定。