公司法第218-2條 監察人得否單獨行使

結論

關於公司法第218條之2（監察人得列席董事會陳述意見）及監察人職權之行使，依公司法第221條規定，監察人得單獨行使監察權。亦即，監察人無須全體共同行使，任一監察人均得單獨向公司請求查核簿冊、調查業務及財務狀況，或列席董事會陳述意見。

然而，必須嚴格區分「對內行使監察權」與「對外代表公司」兩者層次。監察人雖得單獨行使監察權，但若涉及「對外代表公司」（例如代表公司對董事提起訴訟），則原則上應由全體監察人共同代表，不得僅由單一監察人任意為之，除非有股東會決議或法律特別規定作為依據。

法律依據

1. 公司法第221條：監察人各得單獨行使監察權

臺灣高等法院107年度上字第465號民事判決明確指出：「公司監察人依公司法第221條規定，固得單獨行使監察權，惟行使監察權與對外代表公司係屬二事，尚不得以監察人得單獨行使監察權，而謂董事與公司間之訴訟，得任選一監察人為公司之法定代理人進行訴訟。」此判決清楚界定了監察權之單獨行使，僅限於「對內」之監察職務，不及於「對外」之代表權。

臺灣臺北地方法院112年度訴字第2005號民事判決亦肯認此原則。該案中，原告為公司監察人，依公司法第218條請求查閱公司帳冊，法院直接准許其單獨行使監察權，命公司提出相關財務文件、帳簿及憑證供監察人查閱，無須經其他監察人同意或共同行使。法院認為：「原告既為被告之監察人……自得行使監察人之職權」，並依公司法第218條第1、2項准許監察人單獨請求查核簿冊。

2. 行使監察權與代表公司之區別

臺灣高等法院102年度抗字第75號民事裁定進一步闡釋：「監察人依公司法第221條規定，各得單獨行使監察權，乃屬監察人對公司關於監察權之行使，核與監察人依公司法第213條、第214條規定對外代表公司對董事訴訟之情形，迥然迴異，尚不得以監察人得單獨行使監察權，而謂公司對董事為訴訟時，得任選一監察人為公司之法定代理人進行訴訟。」

該裁定並區分兩種情形：

• 經股東會決議對董事起訴（公司法第212、213條）：因有公司最高意思機關之決議為後盾，應許監察人單獨代表公司對董事提起訴訟。
• 少數股東請求監察人起訴（公司法第214條）：因無股東會決議為依據，為避免少數股東濫行訴訟，須由全體監察人共同代表公司對董事提起訴訟。

3. 類推適用於祭祀公業法人

臺灣高等法院114年度上字第1050號民事判決，雖非直接適用公司法，但就祭祀公業法人監察人職權之行使，類推適用公司法第218條第1、2項規定，肯認監察人得單獨行使監察權，查核業務執行情形及財務簿冊文件，無須限於常務監察人始得為之。此判決進一步佐證監察權單獨行使之原則，於不同法人型態亦有其適用。

實務建議

1. 對內監察權之行使（公司法第218條、第218條之2）：監察人得單獨行使，包括隨時調查公司業務及財務狀況、查核抄錄簿冊文件、列席董事會陳述意見等。如公司拒絕提供帳冊，監察人得單獨提起訴訟請求公司提出，無須全體監察人共同為之。

1. 對外代表公司之限制：如涉及代表公司對董事提起訴訟（公司法第213條、第214條），應注意區分起訴之依據。若經股東會決議，監察人得單獨代表；若僅由少數股東請求，則須全體監察人共同代表。實務上建議於起訴前確認法定代理人是否列全體監察人，以免遭裁定駁回。

1. 章程之特別約定：部分公司或法人團體之章程可能就監察權之行使另有規定（如限於常務監察人）。實務上法院會審酌章程全文，不必然僅以單一條文限縮監察權之行使。建議監察人行使職權前，先審閱章程相關規定，並以書面方式向公司提出請求，留存紀錄以利後續訴訟舉證。

1. 清算期間之監察權：公司解散進入清算程序後，監察人之委任關係並不消滅，仍得監督清算人執行職務、審查清算人造具之財務報表及各項簿冊。監察人於清算期間仍得單獨行使監察權，確保清算程序之合法性。