公司法第27條第1項之法人董事代表，具公司法第30條當然解任事由時，法人股東 得否再行改派？

結論

公司法第27條第1項之法人董事代表，若具公司法第30條各款所定之「當然解任」事由時，該代表人的董事職務即依法當然消滅。此時，法人股東得再行改派新的代表人，以補足原任期。蓋公司法第27條第1項的法人董事制度，其核心在於法人股東本身當選為董事，再指定自然人代表行使職務，當原代表人因法定事由解任時，法人股東的董事身分與席位並未當然消滅，自得重新改派代表人續行職務。

法律依據

按公司法第27條第1項規定：「政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。」其第3項復規定：「政府或法人為董事或監察人時，得隨時改派代表人補足其原任期。」由此可知，法人股東當選董事後，係以法人本身作為董事，再透過指定自然人代表來執行職務，法人股東對該代表人具有實質掌控權，且得隨時改派。

次按公司法第192條第5項準用同法第30條規定，董事若有第30條各款情事（如曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者等），其已充任者，當然解任。此「當然解任」係屬法定解任事由，無待股東會決議，即生解任效力。

臺灣高等法院高雄分院105年度金上字第1號民事判決曾明確指出：「公司法第192條第5項準用第30條係董事當然解任，第199條第1項前段係股東會隨時解任董事，而第200條係少數股東訴請法院解任董事。其規範型態及目的均非相同。」且「若董事當選時逾公司法第30條所定期間，自不生當然解任之效果，惟若其有不適任之情形，股東會或少數股東自得各依公司法第199條第1項段或第200條解任董事，二者規範目的並無衝突。」此見解雖針對自然人董事，但其法理同樣適用於法人董事之代表人。

在法人董事代表之情形，臺灣士林地方法院109年度訴字第1894號民事判決亦闡述：「法人股東指派之代表人依公司法第27條第2項規定當選為董事時，因該名代表人實係法人股東所指派……且依同條第3項規定，法人股東得隨時改派代表人補足原任期，足認法人股東對該名董事有實質之掌控權，關於董事職務之執行，實質上與法人股東自己當選為董事，再依公司法第27條第1項規定指定自然人代表執行職務之情形無異。」（註：該判決雖主要論述第27條第2項，但其揭示法人股東對代表人具實質掌控權及得隨時改派之法理，於第1項亦有適用）。

綜合上開實務見解，公司法第30條之「當然解任」係針對「具董事身分者」因其個人不適任情形而由法律強制剝奪其職務。在法人董事（第27條第1項）架構下，具董事身分者為「法人股東」本身，而「代表人」僅為代為行使職務之自然人。當代表人具備第30條事由時，該代表人當然喪失代表行使職務之資格，但法人股東之董事席位並未因此消滅。故法人股東得依公司法第27條第3項「得隨時改派代表人補足其原任期」之規定，另行改派適格之自然人代表，以延續其董事職務之執行。

實務建議

1. 即時改派並辦理變更登記：當法人股東發現其指派之代表人具公司法第30條各款事由時，應立即召開法人內部決策會議（如董事會或股東會），改派新的代表人，並儘速向公司及主管機關辦理董事變更登記，以避免原代表人仍對外行使職務而衍生法律爭議。

1. 注意改派之效力與原任期：依公司法第27條第3項，改派之代表人僅能「補足原任期」，法人股東不得藉改派而延長董事任期。實務上應注意改派文件中明確記載補足原任期之起訖時間。

1. 代表人資格之審查：法人股東於改派新代表人前，應審慎審查新代表人是否具備公司法第30條各款消極資格，避免改派後再次面臨當然解任之窘境。建議要求新代表人出具切結書或進行相關刑事紀錄查詢。

1. 與公司及其他股東之溝通：改派代表人後，應正式發函通知公司及其他股東，並檢附改派之證明文件，以確保新代表人得順利行使董事職權，避免因通知不周而影響董事會決議之效力。

1. 訴訟風險評估：若原代表人對其當然解任之效力有爭議，或公司拒絕接受改派，法人股東應備妥相關事證（如原代表人受判決確定之證明等），必要時提起確認董事委任關係不存在之訴，以釐清法律關係。