民事法院適用經營判斷法則後   是否會發生舉證責任之轉換

結論

民事法院適用「經營判斷法則」（Business Judgment Rule）後，確實會發生舉證責任之轉換（舉證責任倒置）。

依實務見解，經營判斷法則會先「推定」公司董事或經理人之商業決策具備善意、獨立性、合理注意等五項要件。在此推定未被推翻前，董事或經理人之決策受保護，免受法院事後評斷；此時，應由主張董事違法之原告（通常是公司）先舉證推翻上開推定。若原告成功推翻任一推定，舉證責任才會「轉換」回董事、經理人此方，由其舉證該交易對公司而言仍屬公平或符合公司最佳利益。

換言之，經營判斷法則之適用，實質上將原本應由原告就「董事未盡善良管理人注意義務」所負之舉證責任，轉換為由原告先證明決策過程有瑕疵（推翻推定），再由被告就實質公平性負舉證責任。

法律依據

**1. 臺灣臺北地方法院 112 年度訴字第 4308 號民事判決**

該判決明確闡述經營判斷法則之內涵與舉證責任轉換之效果：

> 「於此類個案中應適用美國法院之『經營判斷法則』，即推定：⑴公司董事、經理人所做成之商業決策，⑵對於該交易不具個人利害關係且具獨立性，⑶已盡合理注意義務，⑷基於誠實善意，⑸無濫用裁量權，即便該交易決策錯誤造成公司損害，董事及經理人仍得免其法律上之責任。亦即，此法則先推定某商業決策已具備前開5項要件，若任一推定未受推翻，則經理人之決策應受保護，免受法院事後評斷。反之，若已成功推翻前開任一推定，舉證責任將會轉換至董事、經理人此方，由其舉證該交易對於公司而言屬最佳利益。」

法院進一步於該案中適用此法則，認定被告（總經理）就化學材料之買進賣回決策，依經營判斷法則已受推定符合善良管理人注意義務，應由原告先舉證推翻前開5項推定。因原告僅提出一篇新聞報導，未能推翻任一推定，法院即認定被告之商業決策受保護，無違反注意義務可言。

**2. 臺灣臺北地方法院 110 年度重訴字第 519 號民事判決**

該判決同樣採納經營判斷法則，並明確說明舉證責任之分配：

> 「該法則係先推定前開五項要件均已具備，若該項推定未被推翻，董事之決策即受保護，免受法院之事後評斷；若成功推翻前開法則之推定，舉證責任將會轉換至董事這一方，由董事舉證該交易對於公司或股東而言，仍是公平的。此與民事訴訟法第277條前段規定：『當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任』，並不違背，是應先由被告舉證證明原告就其借款、增資予快樂小館等六家公司，違反忠實義務及善良管理人之注意義務，並因此造成被告公司損害。」

法院於該案中認定，被告（公司）未能舉證推翻經營判斷法則之五項推定，故原告（法人董事）無違反忠實義務及善良管理人注意義務之情形。

**3. 臺灣臺中地方法院 114 年度重訴字第 806 號民事判決**

該判決雖未直接使用「經營判斷法則」之名詞，但援引商業事件審理細則第37條之審酌事項（善意、充分資訊、利益衝突、濫用裁量權、必要監督等五項標準），並強調：

> 「不宜逕以事後之虧損，即追究其責任，而應於尊重其對公司經營管理決策之前提下，依一定之客觀標準，檢視其有無忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務。」

法院並指出，原告主張董事違反忠實義務，應由原告就權利發生事實負舉證責任，若原告不能先舉證，縱被告就其抗辯事實不能舉證，原告之主張仍不足採。

實務建議

一、對公司（原告）之建議

1. 積極蒐集決策過程之瑕疵證據：適用經營判斷法則後，公司須先舉證推翻五項推定（善意、獨立性、合理注意、誠實善意、無濫用裁量權）之一，方能將舉證責任轉回董事。建議公司應蒐集董事會議記錄、決策當時之資訊取得情形、有無利益衝突等具體事證。

1. 避免僅以事後結果論斷：如臺北地院112年度訴字第4308號判決所示，原告僅提出一篇新聞報導主張董事明知口罩過剩仍進貨，法院認定未能推翻推定。公司應提出決策當時董事已明知風險、或有意圖損害公司利益之具體事證，而非僅以事後虧損推論董事有過失。

1. 證明利益衝突或缺乏獨立性：五項推定中，以「利益衝突」及「缺乏獨立性」相對容易舉證。若能證明董事與交易相對人有親屬關係、金錢往來或其他利害關係，即可推翻推定，使舉證責任轉回董事。

二、對董事、經理人（被告）之建議

1. 保留決策過程之書面紀錄：雖經營判斷法則提供保護，但董事仍應保留決策當時所依據之資訊、評估報告、董事會議記錄等，以證明已盡合理注意義務並基於充分資訊為判斷。

1. 主張經營判斷法則之保護：面臨公司追究經營責任時，應主動主張經營判斷法則之適用，要求原告先舉證推翻五項推定，減輕自身舉證負擔。

1. 注意忠實義務之遵守：經營判斷法則保護的是「注意義務」，若涉及「忠實義務」（如利益衝突、自我交易），法院審查標準較嚴格，董事應特別注意迴避利益衝突之情形。

三、整體訴訟策略

經營判斷法則之適用使舉證責任產生雙層轉換之效果，實務上形成「原告先推翻推定→被告再舉證公平性」之攻防結構。訴訟當事人應充分理解此舉證責任之動態轉換，適時調整攻擊防禦方法，方能於訴訟中取得有利地位。