甲向乙借款100萬元，隨後甲將該100萬元拿去清償對丙之債務，嗣後乙向甲請求返還借款，甲否認雙方間有借貸關係，請問乙得否向甲主張不當得利

結論

乙得向甲主張不當得利，但須視甲否認借貸關係之同時，是否提出其他足以正當化其受領該 100 萬元之法律上原因而定。若甲僅單純否認借貸關係，卻無法說明並舉證其受領款項之其他合法原因（例如贈與、買賣價金、清償其他債務等），則甲將該款項用於清償自己對丙之債務，即屬無法律上原因而受有「債務消滅」之利益，致乙受有損害，乙自得依民法第 179 條不當得利之規定，請求甲返還該 100 萬元。

法律依據

按民法第 179 條規定：「無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同。」又按消費借貸之成立，須當事人間本於借貸之意思合致，而有移轉金錢或其他代替物之所有權於他方之行為，始足當之。若借貸關係不成立，給付目的即可能歸於欠缺，而衍生不當得利之問題。

觀諸 **臺灣臺北地方法院 107 年度訴字第 1708 號民事判決** 之見解，法院明確指出：「稱消費借貸者，於當事人間必本於借貸之意思合致，而有移轉金錢或其他代替物之所有權於他方之行為，始得當之……其僅證明有金錢之交付，未能證明借貸意思表示合致者，仍不能認為有該借貸關係存在。」亦即，縱使乙確實將 100 萬元交付予甲，若甲否認雙方有借貸之意思合致，借貸關係即無從成立。

然而，借貸關係不成立，並非當然構成不當得利。同判決進一步揭示：「基於給付而受利益之給付型不當得利，所謂『無法律上之原因』，係指受益人之得利欠缺『財貨變動之基礎權利及法律關係』之給付目的而言，依舉證責任分配原則，應由主張該不當得利返還請求權存在之人即原告，舉證證明其給付欠缺給付目的。」且「交付金錢之原因多端，倘非基於借貸，亦可能出於贈與、清償、買賣等原因，非當然欠缺給付之目的。」換言之，乙主張不當得利時，仍須先舉證證明其給付欠缺目的；但若甲抗辯該款項係基於其他法律關係（如贈與）而受領，則甲就該法律關係之存在亦負有舉證責任。

本件特殊之處在於，甲將該 100 萬元拿去清償對丙之債務。參酌 **臺灣屏東地方法院 113 年度訴字第 773 號民事判決** 之見解：「第三人清償債務，如係基於債務人之委任，其法律關係應依委任定之；如第三人就債之履行有利害關係，應依民法第 312 條規定行使其權利；如第三人未受委任，並無義務，而為他人管理事務，則應成立無因管理。於上開三種情形，均無成立不當得利之餘地。唯於清償他人之債務，且不具備委任、無因管理或其他法定求償要件時，如他方（債務人）受有債務消滅之利益，並致己方（第三人）受損害，倘他方無受此利益之法律上之原因，始成立不當得利。」

據此，本件甲以乙交付之 100 萬元清償自己對丙之債務，甲確實受有「債務消滅」之利益。若甲與乙間既無借貸關係，甲又無法舉證證明其受領該款項有其他法律上之原因（如乙對甲负有其他債務、乙贈與甲等），則甲受有清償利益即屬無法律上原因，乙自得依不當得利請求甲返還。

實務建議

1. 備位聲明之運用：建議乙起訴時，以消費借貸返還請求權為先位聲明，並以不當得利返還請求權為備位聲明。如此一來，縱使法院認定兩造間借貸意思表示未合致而借貸關係不成立，亦得逕依不當得利法律關係為裁判，避免遭法院駁回後須另行起訴之勞費。此一策略可參考前開 臺灣板橋地方法院 99 年度板簡字第 1601 號民事判決 之當事人即以「倘消費借貸契約不成立，依不當得利請求返還」之方式為訴之追加，獲法院准許。

1. 舉證責任之分配：乙應積極舉證證明兩造間確有借貸之意思合致，例如提出借據、匯款附言、LINE 對話紀錄、證人證詞等。若借貸關係之舉證不足，轉而主張不當得利時，乙須證明其給付欠缺目的；此時若甲抗辯有其他法律上原因（如贈與、投資等），甲亦應就該原因負舉證責任。乙應於訴訟中適時促使法院命甲說明受領款項之原因，並要求甲舉證。

1. 金流軌跡之保全：本件甲將款項用於清償對丙之債務，乙應設法保全相關金流證據，例如甲匯款予丙之紀錄、丙之收款證明等，以證明甲確實受有「債務消滅」之利益。此項證據有助於強化不當得利之構成要件，證明甲受有利益且致乙受損害。

1. 注意時效問題：不當得利返還請求權之消滅時效為 15 年（民法第 125 條），較消費借貸返還請求權之時效為長。若借貸關係之時效已將屆滿，主張不當得利亦為延長請求權時效之策略之一。