擬定合夥契約時，退股條款應如何寫？

結論

擬定合夥契約的退股（退夥）條款時，應具體約定以下五大要素，以避免日後結算時各說各話、衍生訴訟：

1. 退股的預告期間與生效日：明定退股前應提前多久通知（如半年或兩個月），以及退股生效日的認定標準。
2. 結算基準日與財產計算方式：指定以哪一天的帳面價值為準，以及資產（含應收帳款）的估價與折算比例。
3. 返還方式與期限：約定一次性或分期返還、給付對象，以及遲延給付的利息。
4. 未了結事務的處理：退夥時若有尚未完成的業務（如待售土地、未收帳款），應約定後續損益歸屬與處理機制。
5. 帳冊閱覽與結算爭議處理：明定合夥人有提供帳冊的義務，以及無法達成結算共識時的解決途徑（如委請會計師鑑價）。

法律依據

1. 退夥為單獨行為，無須他合夥人承諾

依民法第686條，合夥未定期間者，合夥人得聲明退夥，但應於兩個月前通知。實務見解認為，聲明退夥為單獨行為，只需向他合夥人全體為意思表示即生效力，無須經合夥決議或法院判決准許（參見**臺灣彰化地方法院 114 年度訴字第 495 號民事判決**）。因此，契約中約定預告期間，是為了讓合夥事業有緩衝時間調整，而非限制退夥權利。

2. 結算應以退夥時財產狀況為準，且須先清償債務

民法第689條第1項規定，退夥人與他合夥人間之結算，應以退夥時合夥財產之狀況為準。同法第697條規定，合夥財產應先清償合夥之債務，其賸餘財產方返還各合夥人之出資。在**臺灣彰化地方法院 114 年度訴字第 495 號判決**中，法院明確指出結算時應依序「先行清償債務、返還出資後，若有剩餘，始生分配利益問題」，且若合夥拒絕提出帳冊，法院不得因此駁回退夥人之請求。

3. 退夥金計算可約定折價或分期

在**臺灣高等法院 103 年度上字第 151 號民事判決**中，兩造合夥契約明確約定：「股東如欲退股，須於半年前提出申請。退股分配基準：公司一切財務依退股生效日帳面金額，按股權80％分配。應收帳款部分，以應收帳款總額70％計算之，視公司財務狀況分期攤還退股股金。」法院認定此約定未違反強制規定，為有效。此案例示範了退股條款可針對資產變現性差異（如應收帳款打七折）及公司財務負擔（分期攤還）做彈性設計。

4. 未了結事務須待了結後方能分配損益

民法第689條第3項規定，合夥事務於退夥時尚未了結者，於了結後計算並分配其損益。在**臺灣彰化地方法院 114 年度訴字第 495 號判決**中，合夥目的為轉售土地獲利，法院認為土地尚未出售，漲跌須待實際出售方能實現損益，故退夥人不得逕行請求分配未實現利益，僅能先請求返還出資額。

5. 返還對象應為合夥，非他合夥人個人

在**臺灣臺北地方法院 105 年度重訴字第 154 號民事判決**中，法院強調退夥人請求返還出資的對象應為「合夥」本身，而非向其他合夥人「個人」請求。若契約未釐清此點，退夥人逕向個人請求將遭法院駁回。

實務建議

綜合上開判決見解，建議合夥契約退股條款可參考以下架構撰寫：

第一項：退股聲明與預告期間

「合夥人聲明退夥，應於預定退夥日【○個月】前，以書面通知其他合夥人全體。退夥自通知屆滿【○個月】之翌日生效。合夥契約定有存續期間者，合夥人如有非可歸責於己之重大事由，亦得聲明退夥，不受前述期間限制。」

第二項：結算基準日與財產計算

「退夥之結算，以退夥生效日之合夥財產狀況為準。合夥財產之計算，應先清償合夥債務，餘額依下列方式計算退夥金：

（一）現金及銀行存款：按帳面金額全額計算。

（二）存貨及固定資產：以【退夥生效日】之【鑑價報告／帳面殘值】為準，按各合夥人出資比例計算。

（三）應收帳款：以應收帳款總額之【○％】計算，視實際收回狀況分期返還。」

第三項：未了結事務之處理

「退夥生效時，合夥事務尚未了結者（如尚未出售之投資標的、尚未收回之債權），該部分之損益於了結後方行計算分配。退夥人就未了結事務之權益，按退夥時之出資比例享有，不因退夥而喪失。」

第四項：退夥金給付方式與期限

「退夥金之返還，以合夥財產為之。合夥財產不足清償時，由其他合夥人連帶負責。退夥金經結算確定後，應於結算完成日起【○日】內一次性給付；如合夥財務狀況不允許，得經全體合夥人同意分期給付，最遲應於【○年】內清償完畢。未按期給付者，應按年息百分之五計付遲延利息。」

第五項：帳冊提供與結算爭議處理

「退夥人聲明退夥後，負責執行合夥事務之合夥人應於【○日】內提供退夥生效日之資產負債表、損益表及相關帳冊供退夥人查閱。兩造就結算金額無法達成協議時，應共同委請【會計師／第三方專業機構】進行鑑價結算，鑑價費用由合夥負擔。」

以上條款架構涵蓋了實務判決中最常見的爭議類型，包括結算基準日認定、應收帳款折價、未了結事務損益歸屬、返還對象與方式等，能有效降低退夥時的訟爭風險。