法人董事當選為董事長之情形（§27I），倘若法人董事長於其代表人不克出席董事會時，得否依其職務關係隨時改派其他人或委託他人代理出席？

結論

法人董事（依公司法第27條第1項當選為董事之法人）於其指定之自然人代表人不克出席董事會時，得依其職務關係，隨時改派其他人出席董事會，且無次數限制。此為「改派代表人」之行使，非屬「委託代理出席」，故不受公司法第205條第1項「委託其他董事代理出席」之限制。改派之意思通知到達公司時即生效力，無須事前向公司辦理登記。

惟須注意，若法人董事之改派書並非由有權代表該法人之人（如合法登記之董事長）所出具，或改派程序存有瑕疵，則該改派之代表人出席董事會即非合法，將影響董事會決議之成立與效力。

法律依據

1. 公司法第27條第1項、第3項：

政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人，但須指定自然人代表行使職務；該代表人得依其職務關係，隨時改派補足原任期。此規範旨在避免公司因法人股東與其代表人間職務關係變更，而須再行召集股東會之繁複程序。

**2. 臺灣桃園地方法院 97 年度訴字第 2029 號民事判決：**

該判決明確指出，法人董事經指派自然人代表行使職務後，不論時間長短，得隨時依公司法第27條第3項規定改派他人補足原任期，至該改派人員到職生效日期，以該法人意思到達公司時即生效力。判決中並強調：「倘如被告丙○○主張，法人董事於每次開會時，均得任意變換法人代表……則公司法第205條第1項及被告野興公司章程第26條規定，豈非形同具文」——此段為原告之質疑，但法院最終仍認定法人董事瑞榮公司確得隨時改派代表人庚○、己○出席董事會，且此屬「代表人」之改派，非屬「代理人」之委託，故無公司法第205條第1項須委託「其他董事」代理出席之適用。法院認定改派之代表人出席董事會，即視為法人董事親自出席。

**3. 臺北高等行政法院 102 年度訴字第 1456 號判決：**

該判決進一步釐清法人股東指派代表人出席股東會之合法性要件。判決指出，法人股東須由其指定代表行使職務之自然人出席行使股東權，倘該代表人因故不能出席時，應改派其他代表人出席。若法人股東未另行指派他人出席，原被指派之代表人欲複委任第三人出席，則須適用民法第537條規定，僅於經委任之法人股東同意、另有習慣或有不得已之事由時，始得為之。此外，若改派書非由有權代表法人之人（如未經登記之董事長）所出具，該改派不生效力，將導致出席股數不足而決議不成立。

實務建議

1. 法人董事改派代表人出席董事會，應以「改派書」為之，非以「委託書」代理出席：

依公司法第27條第3項，法人董事得隨時改派代表人，此為「改派」非「代理」。改派後之代表人即以法人董事代表身分親自出席董事會，視為法人董事本人出席，無須適用公司法第205條第1項委託其他董事代理出席之限制。實務上應出具「法人董事指派（改派）書」，載明指派特定自然人代表出席特定董事會及行使董事職權，避免使用「委託書」而引發適用第205條之爭議。

1. 改派書應由有權代表法人之負責人出具，並送達公司：

改派書須由法人董事之合法法定代理人（如經登記之董事長）出具並用印，且改派之意思通知應到達公司始生效力。若出具改派書之人未經合法登記為法人董事長，或有權限爭議，將影響改派之效力，進而影響董事會決議之成立。建議改派書應加蓋法人公司大章及負責人印章，並留存送達公司之證明。

1. 公司章程得就法人董事指派代表人之程序為特別規定：

公司法未明文規定法人董事指派代表人須提出特定文件或向公司辦理登記，故公司得於章程中就法人董事指派、改派代表人之程序、應備文件為特別規範，以利實務運作釐清身分。惟章程不得實質限制公司法第27條第3項所賦予法人董事隨時改派之權利。

1. 法人代表董事（§27II）與法人董事（§27I）之區別：

本題所詢為公司法第27條第1項之「法人董事」情形，委任關係存在於法人與公司間，法人得隨時改派代表人。若為同條第2項之「法人代表董事」情形，委任關係存在於代表人個人與公司間，法人改派代表人須經股東會或董事會重新選任，非得任意改派，實務上應注意區分。