我方為契約乙方，因不可歸責於己之事由致我方給付不能。 契約條款有約定我方如欲提前終止合約，須通知甲方並取得甲方同意，否則視為乙方違約。 若甲方不同意乙方提前終止合約，是否可能該當故意阻止條件成就？

結論

您所稱「因不可歸責於己之事由致給付不能」，依民法第225條第1項規定，您（乙方）原則上免給付義務。此時，契約是否仍須受「須通知甲方並取得甲方同意，否則視為乙方違約」條款之拘束，關鍵在於該條款之性質究竟是「終止權之行使程序」還是「以甲方同意為停止條件」。

若該條款被解為「以甲方同意為停止條件」，則甲方惡意不同意，確實可能該當民法第101條第1項「以不正當行為阻止條件成就」，視為條件已成就；然而，實務上法院對於「不正當行為」之認定十分嚴格，必須證明甲方主觀上有「故意阻止條件成就」之積極行為，若甲方僅是單純不同意，尚難直接該當。此外，若給付不能已達客觀不能，契約目的無法達成，您亦得依民法第256條解除契約，不受該同意條款之限制。

法律依據

1. 給付不能之免責效果（民法第225條）

因不可歸責於債務人之事由，致給付不能者，債務人免給付義務。此為債務不履行之基本原則。若您確因不可歸責於己之事由致給付不能，依法即免給付義務，甲方不得再請求您履行原定給付。

2. 故意阻止條件成就（民法第101條第1項）

民法第101條第1項規定：「因條件成就而受不利益之當事人，如以不正當行為阻其條件之成就者，視為條件已成就。」

依臺灣桃園地方法院90年度重訴字第323號判決見解，所謂「以不正當行為阻其條件成就」，其阻止行為通常為積極行為，且主觀上須有阻止條件成就的故意，如僅係單純的不作為，尚不包括在內。該判決中，法院認為原告未出售不動產，可能係因房地產不景氣或其他因素，並無證據證明係故意不出售還債，難認係以不正當行為阻止條件成就。

然而，在特定情形下，單純消極不作為亦可能構成不正當行為。依臺灣臺北地方法院90年度訴字第4772號判決見解，若依契約或通常情形，當事人應為一定之行為使其條件成就，乃為圖免因條件成就而受不利益，任意不為該行為，即係以不正當消極行為阻其條件之成就，視為條件業已成就。該判決中，法院認定原告於收受被告提出之結算明細後，原應儘速辦理結算，卻拖延至今，顯有可歸責，以不正當消極行為阻被告行使票據權利條件之成就，視為條件已成就。

3. 給付不能之解除契約（民法第256條）

依民法第256條規定：「債權人於有第225條之情形時，得解除契約。」亦即，當債務人因不可歸責於己之事由致給付不能時，債權人（甲方）固得解除契約；但相對而言，若給付不能致契約目的無法達成，債務人（乙方）亦得主張契約關係消滅。

4. 契約終止權之性質與限制

依臺灣臺北地方法院113年度簡上字第430號判決見解，契約若約定「非經雙方同意及非有特別理由，任何一方不得終止本契約」，此種條款之解釋應探求當事人真意。該判決雖認定契約因一方提出新要約而未展期，但其中揭示一重要原則：若一方有「特別理由」而有意提前終止時，應提出明確證明，並通知對方。若甲方無正當理由拒絕同意，實質上等同於不當限制乙方之終止權。

實務建議

1. 釐清給付不能之性質與證據

首先，您必須確實舉證證明「不可歸責於己之事由」具體為何。例如：天災地變、政府法令變更、第三人侵權行為等。依臺灣臺中地方法院110年度建字第140號判決見解，當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。若您無法證明不可歸責，則可能被認定為可歸責之給付不能，反而須負損害賠償責任。

2. 區分「同意條款」之法律性質

您應先檢視契約條款之文義，判斷該「須取得甲方同意」之約定，究竟是：

• 停止條件：終止權之行使以甲方同意為停止條件，甲方不同意則終止不生效力。
• 程序性約定：終止權之行使僅須通知，甲方同意與否不影響終止之效力，僅影響違約責任之認定。

若是前者，則有民法第101條之適用空間；若是後者，則您只要依法發出終止通知，即生終止效力，甲方不同意僅能主張違約賠償，但不能阻止契約終止。

3. 主張民法第101條之舉證策略

若您欲主張甲方故意阻止條件成就，必須證明：

• 甲方主觀上有故意阻止之意思（非單純過失）。
• 甲方有積極之阻止行為，或依契約或通常情形甲方應為一定行為卻消極不為。

依前開臺北地院90年度訴字第4772號判決見解，若甲方依契約有義務為一定行為（如審查、結算、同意）卻任意不為，可能構成不正當消極行為。但依桃園地院90年度重訴字第323號判決見解，若甲方僅是被動不同意，且無證據證明其主觀上有故意，則難認該當民法第101條。

4. 併用民法第225條及第256條之防禦策略

建議您不要單純依賴民法第101條，而應採取多重防禦策略：

• 主給付義務免責：依民法第225條第1項主張因不可歸責於己致給付不能，免給付義務。
• 契約目的不達：若給付不能致契約目的無法達成，主張契約關係消滅，無待甲方同意。
• 條件擬制成就：備位主張甲方惡意不同意，依民法第101條第1項視為條件已成就。
• 權利濫用：依民法第148條主張甲方行使權利違反誠信原則。

5. 發送存證信函之程序要求

無論採取何種策略，均建議您以存證信函正式通知甲方，載明：

• 不可歸責事由之具體事實及證據。
• 依民法第225條主張免給付義務之法律依據。
• 限期要求甲方表示是否同意終止，逾期視為惡意阻止條件成就。

此舉不僅符合契約約定之通知程序，亦為日後訴訟保留有利證據。依前開臺中地院110年度建字第140號判決之經驗，法院相當重視當事人是否踐行催告程序及是否給予對方合理之回應期間。