股份有限公司的監察人可以召開董事會嗎？

結論

依我國公司法規定，股份有限公司的董事會原則上由「董事長」召集。監察人並非董事會的法定召集權人，原則上不可以直接召開董事會。然而，當董事長不為召集或不能召集董事會，導致公司業務停擺、監督機制失效時，監察人得基於其監察權及公司法第220條所賦予的獨立召集權，逕行召集「股東會」，藉由股東會改選董事並重組董事會，以解決公司僵局。實務上，監察人並無合法途徑直接發函召集董事會。

法律依據

公司法第203條第1項明定：「董事會由董事長召集之。」因此，董事會的法定召集權人僅限於董事長，監察人並無召集董事會的權限。若董事長消極不召開董事會，公司法目前並無如同「監察人召集股東會」的補救規定可直接套用於董事會。

然而，為避免公司因董事長不召集董事會而陷入癱瘓，監察人得依公司法第220條規定：「監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。」行使獨立召集權，透過召開股東會來解決公司經營僵局。

在**臺灣士林地方法院 97 年度訴字第 1262 號民事判決**中，法院明確指出：「董事會為會議體之機關，由董事長召集之……然董事長不為召集董事會時，公司法並無補救之規定。」法院進一步說明，若董事長不為召集董事會，公司即無法進行業務議決或召集股東會之決議，將嚴重影響公司業務及內部監督機制。因此，該判決認定監察人得在「為公司利益，且有必要」的情形下，依公司法第220條規定召集股東會，改選董事及監察人，並藉由新任董事的改選重新召開董事會、選任董事長，以徹底解決延宕多時的經營權風波。

此外，**臺灣高等法院 88 年度上字第 432 號民事判決**亦表示，監察人依公司法第220條規定所得行使者為「補充召集權」，若公司發生重大事項，而董事會不能召開或不為召開股東會時，基於公司利害關係，監察人依法自得召集股東會。該案中，公司監察人因董事長發函通知召開董事會卻未載明時間及地點，實質上無召開董事會之意思，進而認定董事會不為召集股東會，監察人因此合法行使補充召集權召集股東臨時會。

實務建議

1. 監察人不可越俎代庖召集董事會

監察人若因董事長不召開董事會而心急，逕自發出「董事會開會通知」，將因違反公司法第203條規定，導致該次董事會召集程序違法，所作成的決議恐面臨撤銷或無效的風險。監察人應嚴守分際，不可直接召集董事會。

1. 善用公司法第220條召集股東會破局

當董事長拒絕召開董事會，導致公司無法決議召集股東常會或處理重大業務時，監察人應依公司法第220條規定，發函催告董事會召集股東會。若董事會逾期仍不為召集，監察人即得本於「為公司利益，於必要時」之要件，自行召集股東臨時會。透過股東會解任不適任董事、改選新任董事，再由新任董事會合法召集並選任新董事長，方能根本解決問題。

1. 保留客觀事證以證明「必要性」

依**臺灣桃園地方法院 105 年度聲字第 224 號民事裁定**見解，監察人依公司法第220條召集股東會係獨立行使其職權，無庸經法院裁定許可。但為避免日後遭股東依公司法第189條訴請撤銷股東會決議，監察人行使召集權前，務必蒐集董事長不為召集董事會的客觀事證（如：催告召開董事會或股東會的存證信函、董事會逾期未召開的事實、公司業務停擺或財務惡化的具體事證），以佐證召集股東會確實是「為公司利益，且有必要」，方能確保召集程序合法無虞。