「指示給付」跟「債權移轉」的差異何在？

結論

「指示給付」與債權移轉（債權讓與）是完全不同的法律制度，主要差異如下：

| 項目 | 指示給付 | 債權讓與 |

|---|---|---|

| 性質 | 一種「給付關係」的結構：指示人指示被指示人向領取人（第三人）為給付 | 債權「主體」的變更：原債權人將債權讓與受讓人 |

| 債權歸屬 | 債權債務關係不變，只是履行方法改變（由第三人代為給付或向第三人給付） | 債權本身移轉，受讓人成為新債權人 |

| 當事人結構 | 三方：指示人、被指示人、領取人，存在「對價關係」與「資金關係」兩個基礎關係 | 讓與人、受讓人、債務人三方，但債之內容不變 |

| 對債務人效力 | 債務人（被指示人）對領取人無給付目的，僅生「履行關係」 | 依民法第297條，非經讓與人或受讓人通知債務人，對債務人不生效力 |

| 不當得利返還對象 | 基礎關係不存在時，各依其給付關係請求返還（被指示人向指示人、指示人向領取人） | 債權讓與本身不生不當得利問題 |

法律依據

一、指示給付的結構

臺灣高等法院臺中分院 105 年度上字第 506 號民事判決清楚闡述：指示人依補償關係（資金關係）指示被指示人將財產給付領取人，其「給付關係」存在於指示人與被指示人、指示人與領取人之間；被指示人與領取人間（意旨：僅發生履行關係，而不發生給付關係）。因此若基礎關係不存在，被指示人只能向指示人請求返還不當得利，不能向領取人主張；反之，領取人所受利益係本於指示人之給付，應由指示人向領取人請求返還。

臺灣新北地方法院簡易庭 100 年度重簡字第 65 號民事判決亦採相同結構：被告依出租人周朝陽之指示，將租金支票以原告為受款人，屬「指示給付關係」，在法律上完成兩個不同之給付（被告對周朝陽、周朝陽對原告），被告與原告間並無給付關係存在，故被告不得以租約終止為由向原告請求返還票款。

臺灣臺中地方法院 93 年度訴字第 540 號民事判決亦說明：買受人依出賣人指示將價金匯入第三人帳戶，仍應分別探究對價關係與資金關係，不能因此認定買賣關係存在於買受人與第三人之間。

二、債權讓與的要件與效力

民法第297條第1項規定：「債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對於債務人不生效力。」臺灣花蓮地方法院 98 年度事聲字第 11 號裁定指出，債權讓與通知屬「觀念通知」，須於債務人受通知後，受讓人始得對債務人主張債權。值得注意的是，臺灣高等法院臺中分院 105 年度上字第 506 號判決中，李○華將其對上訴人之不當得利返還請求權「讓與」被上訴人並依法通知，即是債權讓與的實際運用——與前述李○華代父給付服務費的指示給付，恰為同一案件中兩種制度並存的例子。

實務建議

1. 釐清交易結構：簽約時若約定由第三人代為付款或「付款予第三人」，應明確約定其究係指示給付（債務人仍為原當事人）、第三人利益契約（民法第269條，第三人取得直接請求權）或債務承擔，避免日後爭議。
2. 不當得利請求對象：在指示給付結構下，若原因關係不存在，務必向正確的相對人請求——被指示人向指示人、指示人向領取人請求，切勿向無給付關係之他方請求，否則將遭駁回。
3. 債權讓與務必通知：受讓債權後應依民法第297條通知債務人（得以存證信函為之），通知到達前不得對債務人主張債權；金融機構債權讓與則依金融機構合併法相關規定辦理。
4. 舉證保留：主張指示給付關係者，應保留指示之證據（契約條款、匯款指示等），以利證明各當事人間之基礎關係。