董事任期之起算日

結論

關於董事任期之起算日，我國實務上並非單一標準，而是依據法人類型及法律依據不同而有差異：

1. 公司法（股份有限公司）：公司法本身未明文規定董事任期之起算日，實務上通常以股東會決議改選之日、或經主管機關變更登記核准之日為起算點。若當屆任期屆滿未改選，依公司法第195條第2項，延長執行職務至改選董事就任時為止。

1. 私立學校法人：依私立學校法及其施行細則，董事任期以主管教育行政機關核准生效之日為起算日。

1. 財團法人：依財團法人法第40條規定，董事任期屆滿不及改選時，延長執行職務至改選董事就任時為止；起算日通常以董事會決議選任之日或主管機關核備之日為準。

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法律依據

一、公司法第195條——任期屆滿不及改選之延長

**臺灣臺中地方法院109年度訴字第1號民事判決**明確指出：「董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止」之規定（公司法第195條第2項本文），於財團法人亦得類推適用。該判決中，法院認定被告第3屆董事之任期始於101年10月24日，原應於104年10月24日屆滿，然迄今未改選第4屆董事，故第3屆董事之職務延長至改選第4屆董事止。此見解說明瞭任期起算與屆滿之計算基準，以及不及改選時之法律效果。

二、私立學校法——以主管機關核准生效日為起算日

**臺灣高等法院97年度上字第605號民事判決**就私立學校董事任期起算日有明確論述。該判決援引私立學校法施行細則第14條第2項前段：「董事每屆之起算年月，以主管教育行政機關核准生效之日為準」，並進一步說明：「私立學校每屆董事任期應自主管教育行政機關核准生效之日起算，並以經核定後開始行使職權。」該案中，第13屆董事經教育部於95年3月29日函同意核備，任期即自核備日起至98年3月28日止。法院據此認定，第12屆董事之委任關係於第13屆董事經主管機關核備得開始行使職權時即消滅，不得再行使董事職權。

三、財團法人法第40條——任期屆滿之延長機制

**臺灣桃園地方法院110年度抗字第1號民事裁定**涉及財團法人董事任期之認定。該裁定指出，依財團法人法第40條第1項前段「民間捐助之財團法人董事之任期，每屆不得逾四年」之規定，並以主管機關登記公告之日認定任期起算點。該案中，第二屆董監事任期經認定自108年5月31日起算（以法院登記公告日為準），至109年12月31日止，任期1年7個月，未逾4年上限，核與法令相符。

四、委任關係之成立——意思表示合致為核心

**臺灣桃園地方法院98年度訴字第677號民事判決及臺灣臺北地方法院100年度訴字第1594號民事判決**均強調，公司與董事間之關係適用民法關於委任之規定（公司法第192條），須經當事人意思表示合致，委任關係始告成立。臺北地院100年度判決更明確指出：董事任期屆滿後未改選，遲至改選下一屆董事時，若當事人未同意擔任下一屆董事，則委任關係僅存續至改選下一屆董事就任時為止，不能僅憑公司登記資料認定委任關係繼續存在。

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實務建議

1. 確認起算日之依據：不同類型法人適用不同法令，應先確認法人屬性。股份有限公司依公司法及股東會決議；私立學校法人以主管機關核准生效日為準；財團法人則以登記公告或主管機關核備日為準。

1. 任期屆滿不及改選之處理：無論公司法或財團法人法，均有任期屆滿不及改選時延長執行職務之規定。然此延長僅為過渡措施，原董事之委任關係於新任董事合法就任時即告消滅，非謂原董事得無限期延任。

1. 委任關係之成立要件：董事經選任後，仍須出具願任同意書或為其他同意之意思表示，委任關係始成立。若當事人未同意擔任董事，縱經登記為董事，亦不發生委任關係。實務上建議保留願任同意書等書面文件，以茲證明。

1. 任期起算之舉證：實務上常以董事會議紀錄、簽到表、願任同意書、主管機關核備函等文件認定起算日。建議法人內部應完整保存相關會議紀錄及主管機關往來文書，以避免日後爭議。

1. 章程之重要性：財團法人及部分法人團體之捐助章程或組織章程常就董事任期起算有特別約定，應優先適用章程規定。若章程未規定或規定不完全，方依法律補充。